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本公司2014年度财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字(15)第P1350号标准无保留意见审计报告。
2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司第四届董事会第十四次会议于2015年4月16日审议通过。
三、 2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：
单位：人民币千元
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注1：本公司实际盈利数为本公司完成重大资产重组后合并财务报表口径，与备考合并盈利预测口径一致。
注2：标的公司2014年度的实际盈利数与盈利预测数相比，实现率为85%，本公司2014年度的实际合并净利润与备考合并盈利预测数相比，实现率为83%。本年度未达盈利预测目标主要是由于百货行业市场环境持续低靡致使商品销售收入持续下滑。
四、 标的公司盈利补偿承诺履行情况说明
依据本公司与国资中心签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协仪》和《补充协议》，国资中心承诺标的公司2014年度合计净利润实际数不低于标的公司调整前的合计净利润预测数8,023.6万元，若经注册会计师审核确认的标的公司2014年度合计净利润实际数未能达到承诺的合计净利润承诺数8,023.6万元，国资中心将就差额以现金方式对本公司进行补偿。
依据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司及标的公司《2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0085号）, 2014年度标的公司合计净利润实际数6,459.0万元，与合计利润承诺数的差异为1,564.6万元。因此，本次国资中心应向本公司进行补偿的金额为1,564.6万元。
为切实履行盈利预测补偿承诺，本公司与国资中心于2015年4月16日签署了《协议书》，国资中心确认将按照《盈利预测补偿协议》的约定，于公司2014年年度报告公告之日起30日内，将上述1,564.6万元补偿款项以现金方式支付给本公司，补偿款作为资本金（资本公积）入账。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-007
北京翠微大厦股份有限公司
关于修订公司章程及股东大会议事
规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的有关规定，，并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
（一）《公司章程》修订情况
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（二）《股东大会议事规则》修订情况
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上述修订事项尚需提交公司2014年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2015年4月18日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-008
北京翠微大厦股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 编制基础
本募集资金存放与实际使用情况专项报告是北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号) 的规定编制的。
二、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210股人民币普通股(A股)。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股60,394,889股，每股发行价格为人民币8.61元，本次发行募集配套资金总额为人民币519,999,994.29元，扣除发行费用共计人民币21,577,124.38元后，公司实际募集资金净额为人民币498,422,869.91元。上述募集资金于2014年11月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德师报(验)字(14)第1162号验资报告。
截至2014 年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币480,830,300.00元，尚未使用的募集资金余额计人民币17,671,018.78元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币78,448.87 元)。
三、 募集资金存放和管理情况
为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《北京翠微大厦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，根据《募集资金管理制度》，本公司及本公司之子公司北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”)和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”)作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，已分别在北京银行股份有限公司翠微路支行(以下简称“开户行”)开立募集资金专户。
本公司于2014年12月3日与开户行及保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)就本公司专户(账号20000001620300002045140)签订了《募集资金三方监管协议》；当代商城和甘家口大厦分别于2014年12月3日与本公司、开户行及保荐机构中信建投就当代商城专户(账号20000008940100002134937)和甘家口大厦专户(账号20000003378400002042932)签订了《募集资金四方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2014年12月31日止，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币元
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注：本公司和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入金额分别为人民币73,227.59元和人民币5,221.28元；甘家口大厦募集资金专户已于2014年12月30日销户。
四、 本年度募集资金的实际使用情况
本公司截至2014年12月31日止募集资金使用情况对照表详见附件1。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0086号），认为：公司的募集资金专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司募集资金截至2014年12月31日止的存放与实际使用情况。
八、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：翠微股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
九、 上网披露的公告附件
（一）保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
（二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0086号）。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2015年4月18日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。
注2：“调整后投资总额”指公司根据实际募集资金净额调整后的各项目投入的募集资金金额。