2014年年度报告摘要

  公司代码：600297 公司简称：美罗药业

  一重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，在公司董事会的正确领导下，围绕 “以国际化促进质量改善，以调结构促进效益增长，以制度化促进管理提升”的工作方针，公司全体员工坚定信念，扎实工作，继续推进持续改进工作，深化考核和培训工作，围绕专业化、规范化、国际化，坚持不懈地抓好员工队伍建设。

  （一）公司整体生产经营状况

  截至2014年12月31日，公司实现营业总收入3.71亿元，比去年同期下降13%；实现利润总额3579万元，比去年同期下降41%；实现归属于上市公司股东的净利润3384万元，比去年同期下降36%。

  1、2014年的主要工作

  （1）进行结构调整，促进效益提升

  继续进行产品结构调整，建立新营销模式；继续加强重点区域的招商工作，加大学术推广力度和市场拓展。对销售业务进行集中管理，加强对代理商及品种的市场营销跟盯和管控；并进行了低价目录品种的招投标工作，完成了国家低价目录及各省增补目录品种的梳理和申报工作。

  （2）加强生产组织，推进精益生产

  继续实施集中生产，加强产调衔接，做好物料组织、生产安排、成品库存控制等工作；人员统筹调配，加强岗前培训，解决技术人员短缺的瓶颈，并通过工艺改进，缩短生产周期，生产合理组织，减少认证影响，满足国内产品供应和国外项目的商业批生产等。

  （3）完成新版认证，提升质量管理水平

  报告期内，大药厂固剂车间通过了FDA官方认证、新版GMP认证和TGA审查，通过美国最大第三方审计公司UL的审计；合成车间原料药接受省局认证中心的检查并顺利通过。中药厂3月份通过了片剂、颗粒剂、中药前处理及提取车间的新版GMP认证；7月通过了硬胶囊剂、口服液、口服溶液剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸）、散剂、糖浆剂的认证。

  （4）实施海外项目，推进国际化进程

  大药厂多项目同时启动，与国外客户对接，进行商业化生产前期准备工作，进行了国外产品的车间中试、设备选型、工艺消化等工作。中药厂完成了国外客户的品种工艺放大等工作。

  （二）主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司本年建立新营销模式，采取与代理商合作，使得公司的品种结构、销售价格发生变化，影响收入。

  (2)主要销售客户的情况

  报告期内，公司主要销售客户前五名营业收入合计336,919,926.36元，占公司本年全部营业收入的90.69%。

  2成本

  (1)成本分析表

  单位：万元

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  (2)主要供应商情况

  报告期内，本公司前五名供应商采购总额为222,217,206.89 元，占本年全部采购总额的86.35%。

  3研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2)情况说明

  报告期内，公司研发支出本期较上期增加3,328,538.43元，增长118.63%，主要原因是公司积极推进国际化进程，引进高端人才，加大国外产品研发和工艺完善等方面的支出。

  4现金流

  经营活动产生的现金流量净额较上年度增加15,177,818.64元，增长比率26.46%，主要因为本年度收购苏州诺信，合并范围发生变化所致。

  5其他

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经公司于2014年12月5日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，公司拟以截至2014年6月30日除可供出售金融资产外全部资产和负债（以下简称拟置出资产）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）合计持有的广汇汽车服务股份公司100%股权（以下简称拟置入资产）进行置换，交易方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产。资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；(3)发行股份募集配套资金；(4)股份转让。募集配套资金和股份转让在前(1)- (2)两项交易完成的基础上实施，最终配套融资发行和股权转让成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次重大资产重组方案及相关议案已经公司于2014年12月22日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  2014年12月25日中国证监会受理了本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请，目前尚在审核之中。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （四）资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位：元

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  （五）核心竞争力分析

  国际化是一面旗帜，战略方向非常重要，公司必须坚定并坚持。目前公司要继续推进海外业务拓展工作，包括建立美国分公司，推进与日方的合作，实现资源配备国际化。同时，以缓控释制剂为未来公司的发展方向、国际业务拓展的方向。

  2010年以来，公司通过了国家新版GMP认证，部分剂型品种通过了TGA认证和FDA认证。公司的质量体系与PIC/S、ICH接轨，在质量系统、厂房设施与设备、物料系统、生产系统、物料和贴签系统、实验室控制系统等方面符合标准。

  （六）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  2011年4月29日，经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，以 13.46 元/股价格，通过深圳证券交易所大宗交易平台认购宁夏中银绒业股份有限公司(简称"中银绒业"）无限售流通股股票 990万股，占中银绒业总股本的 3.56%。中银绒业2011年中期利润分配每10股转增10股，截止2011年9月21日，公司持有中银绒业无限售流通股股票1980万股。公司于2012年8月28日参与中银绒业配股，每10股配售3股，以每股3.89元价格配售获得594万股无限售流通股，截至2013年12月31日，公司共持有中银绒业2574万股；2014年8月12日，公司参与中银绒业每10股送3股转5股，获得2059.2万股。截至2014年12月31日，公司共持有中银绒业4633.2万股，占中银绒业总股本的2.57%。

  (1)证券投资情况

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  (2)持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  2、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  4、非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  医药工业在国民经济中的地位稳步提高，主要经济指标占全部工业总额的比重，呈现稳步增长态势。医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业。

  未来十年是一个老龄化加速的过程，人均卫生支出会不断增加，医药需求将继续保持强劲增长。整个医药卫生需求内部结构也会变化，随着医改推进，将转向刚性需求，包括肿瘤药、心血管药和精神病用药等增速将保持较高水平。中药现代化也是推动医药行业发展的重要动力。

  行业整合是未来医药行业发展的又一特点，行业的整合还将向着兼并与收购的方向走，行业集中度将进一步提升。在未来3－5年，我国医药行业将继续保持稳定发展，化学原料药、中药、生物制药成为发展重点，医药生产企业的结构调整将进一步加快，大批规模小、资金实力弱的小企业将在竞争中被淘汰，具有国际竞争能力的大公司、大集团将不断出现。

  在医药企业组织结构调整方面，未来的竞争和市场需要将引导企业投资方向，及时淘汰落后产品及生产工艺；仿制产品的生产审批将考虑市场供需情况和技术水平状况。我国制药业长期以来以仿制药物为主，自主研发实力不强，研发投入较少，利润回报、风险性等产业特征也不突出。但随着医药产业国际化进程加快，我国医药制造业在自主开发、知识产权保护的发展道路上，对产业特性的感受将会越来越强烈。

  (二)公司发展战略

  2015年，公司将以“产业升级智能化、资源配置国际化、人力资源精英化”作为工作方针，以“改变团队行为、强健公司体制”作为工作重点，快速实现产业升级改造，全面优化管理方式，大力提升员工综合素质，不断进行结构调整，实现转型升级，加快国际化发展步伐，提高企业核心竞争力。

  （1）继续推进营销模式的调整

  加强自营品种的营销管理，做好产品招商、网络覆盖及基药配送工作；继续加强重点区域的招商工作或代理商调整，继续做好市场支持和服务、市场规划和学术营销工作。

  2015年是招标大年，招标和维价工作面临巨大考验。国家对于药价实施放开管理，走市场化路线；各地药品招标采购继续，并进行各种试点工作，包括挂网采购、量价挂钩、取最低价等形式，但核心是二次议价、唯低价是取，对公司未来的工作都提出了挑战。

  （2）生产制造系统的全面升级

  推行精益生产管理，强化成本意识，进一步做好人员统筹安排。要合理摆布生产周期，统筹产能、设备、能源等，实现均衡生产；生产过程优化，加强现场管理，控制产品的成本，重点是加强成本核算，尤其是人工和能源成本的核算。

  根据产能规划，制订系统解决方案。产能规划的设计要以自动化、智能化实施系统改造为目标，秉承持续改进的理念，从设备、人员、工艺和能源等系统梳理和解决。重点是要加强工艺改进与设备改造，工艺改进减少设备投资、设备改造提高自动化效率。同时，在生产系统升级中，着重加强人员的配备及培训，合理储备人员、加强GMP理念和技能的培训。

  （3）国际化战略继续稳步推进

  在国际化进程中，要求正视现状，避免盲目乐观，尽快提高公司与个人的能力；也要借助于外脑，取长补短，快速改进与提升。

  要加强国际化项目的管理。加强系统组织和安排，提高成效，逐步形成规范化、cGMP常态化；充分调动好各类资源，尤其是人员的配备；以项目开展为契机，通过学习、培训建立骨干团队；要有成本的概念，加强采购、财务的配合。

  （4）质量管控系统的持续改进

  要继续秉承QbD的理念，持续提升与改进，强化质量风险意识，GMP管理常态化。尤其对于国内与国际的飞行检查，要保持高度重视；对于无菌产品的质量管控，也要时刻敲响警钟。

  2014年经历了很多认证和审计工作，2015年要继续保持GMP常态化，大药厂要做好颗粒剂的新版认证工作，中药厂继续推进保健食品的质量体系健全升级。

  （5）规范化、制度化促进基础管理

  坚持效率优先的原则，减少管理幅度和沟通环节，规范化、程序化是提高效率的根本；进一步推进扁平化管理，强调操作环节和流程的简化，以及岗位职责的明确，实现管理升级与创新。

  （三）经营计划

  预计2015年度营业收入4亿元，同比增长7.8%；实现净利润3500万元，同比增长3.4%。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司为了进一步推动国际化发展战略，推进海外业务拓展工作,实现资源配置国际化,公司将实施并购海外医药企业,并探索包括0EM加工、共同研发利润分成等多种国际化商业合作模式，预计2015年度海外市场投资需要资金支持约2000万美元，投资回收期5年。

  （五）可能面对的风险

  医药经济进入新常态，药品行业收入增速预计将较长期维持15%左右，新常态下变革催生更多投资机会。国家提出“医保、医疗、医药”三医联动的导向后，医药、医疗政策便已重新定位。一系列“放开”组合勾勒出一个医药乃至医疗市场的新世界：公共医疗维持现状，放大非公医疗市场地位；公共医疗政府投入趋向保守，放大市场化医疗保健空间。另外，政府监督力度加大，企业规范经营迫在眉睫。在这个大背景下，医药企业要发展就得做调整，适应政策，改变发展模式，改变盈利模式。面对复杂的市场环境，公司面临主要风险因素如下：

  （1）技术创新体系尚未形成，生产技术水平有待改善

  公司拥有自主知识产权的医药产品较少，产品更新慢，而且目前阶段的制剂研发水平低，制剂工艺有待提高，面临进入国际市场的压力。另外装备水平亟待提高，大部分制药企业的装备智能化水平不高，距以计算机控制为主的自动化装备生产阶段还有较大差距

  （2）国家政策变化的影响

  医药行业是受政府管制较多的行业，医药产业结构的调整、药品降价、药品集中招标采购、基本医疗保险制度、药品分类管理、国家环保标准的变化以及出口退税等与医药行业相关的政策变化都会对医药企业产生较大的影响，最终将影响企业产品的成本和价格。尤其目前招标政策唯低价是取的影响，带来产品价格不断下降，将对公司经营业绩造成不利影响，使企业盈利水平趋于下降。

  （3）新产品研发的风险

  医药行业的特点是高投入、高风险、高产出、相对垄断，对技术要求较高，一旦技术失败，整个项目的投资将不能收回，因此技术风险是制药项目的首要风险。对于新药项目来说，技术风险包括新药是否能够研发成功、是否能够通过国家临床研究和生产上市的审批，以及取得生产批文后在工艺和技术上是否存在问题等。对于仿制药来说，主要是生产的工艺路线是否成熟和稳定。

  2015将是面临挑战的一年，也是充满机遇的一年。我们要迎头赶上，抓住历史性的机遇，通过不断创新、不断变革，适应新的经济形势，规划新的发展战略，开拓更为广阔的国际市场，实现经济效益的进一步飞跃！

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  1．会计政策变更

  财政部于2014年陆续颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。本公司经第五届董事会第七次会议决议通过于2014年7月1日执行上述新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。

  本公司执行新准则，主要是财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响：

  1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规的要求，对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款进行修订（经公司第五届董事会第八次会议审议通过）。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。

  公司的利润分配应遵守下列规定：

  （一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。

  （三）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  经公司2014年6月12日召开的2013度股东大会批准，公司2013年利润分配预案按公司总股本350,000,000.00股计算，每10股向全体股东派发现金股利人民币0.4521元（含税），分配现金股利共计人民币15,823,500元。该方案于2014年7月8日实施完毕。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √适用□不适用

  ■

  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  会计政策变更

  财政部于2014年陆续颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。本公司经第五届董事会第七次会议决议通过于2014年7月1日执行上述新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。

  本公司执行新准则，主要是财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响：

  1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

  ■

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无 

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共4户，具体包括：

  ■

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：张成海

  美罗药业股份有限公司

  董事会批准报送日期：2015年4月18日