第五届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2015-010
美罗药业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年4月16日在公司四楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2015年4月7日。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议由董事长张成海主持。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、《公司2014年度总经理工作报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2014年度董事会工作报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2014年度报告全文和摘要》
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2014年度独立董事述职报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《公司2014年度财务决算报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2014年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2014年度母公司实现净利润27,334,402.48元，提取10%的法定盈余公积金2,733,440.25元，加上公司上年度未分配利润125,971,074.97元，减去公司2013年度已分配利润15,823,500.00元，公司本年度剩余可供股东分配的利润为134,784,537.20元。
为进一步推动国际化发展战略，推进海外业务拓展工作,实现资源配置国际化,公司将实施并购海外医药企业,并探索包括0EM加工、共同研发利润分成等多种国际化商业合作模式，预计2015年度海外市场投资需要资金支持约2000万美元，投资回收期5年。鉴于上述原因，董事会决定公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不进行现金分红、不转增股本。
公司独立董事就公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案发表独立意见：认为公司为进一步推动国际化发展战略，拓展海外业务，实现资源配置国际化,公司将实施并购海外医药企业,并探索包括0EM加工、共同研发利润分成等多种国际化商业合作模式，2015年度，公司海外市场投资需要约2000万美元资金支持，我们同意公司本年度不进行现金分红、不转增股本。
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《关于确定2015年公司申请银行授信额度的议案》
根据公司2015年的经营发展规划，公司拟申请总规模在3亿元人民币的银行综合授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、《关于支付会计师事务所报酬的议案》
作为财务审计机构和内控审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2014年度财务报告及内部控制的审计工作，公司决定支付其2014年度财务审计费用55万元、内部控制审计费用30万元。
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《公司2014年度内部控制评价报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张成海回避对本议案的表决。
非关联董事表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。
上述第三、四、九、十项议案请详见上海交易所（www.sse.com.cn）网站。
上述第二至八项议案须提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2015年4月18日
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2015-012
美罗药业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年4月16日在公司四楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2015年4月7日。会议应到会监事3人，实到2人，监事宗宇安因身体原因未能出席会议并委托监事纪中英代为出席会议并行使表决权。 本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事会主席杨涛主持。经与会监事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》 ；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2014年度报告全文和摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了《公司2014年年度报告》，审核意见如下：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《年报全文及摘要》、《公司2014年度内部控制评价报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要同时登载于2015年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》。
以上第一至第四项议案需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
美罗药业股份有限公司监事会
2015年4月18日