证券代码：600090 证券简称：啤酒花 股票上市地点：上海证券交易所

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  释 义

  在本摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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  预案及本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  交易各方声明

  一、上市公司声明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为新疆啤酒花股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

  预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方嘉士伯、同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资、GPC、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构新时代证券及经办人员徐鹏、张才尧保证所披露文件信息的真实、准确、完整；中审华寅五洲会计师及经办注册会计师王勤、宋岩和季红保证披露文件中与上市公司财务报告相关信息的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  一、本次重组方案简要介绍

  （一）本次交易的主要内容

  根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。

  1、重大资产出售

  根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。

  2、发行股份购买资产

  根据啤酒花与同济堂医药除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。

  3、支付现金购买资产

  根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。

  4、上市公司控股股东股权转让

  根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。

  5、募集配套资金

  根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。

  本次交易完成后，啤酒花应持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资100%的股权。

  （二）交易对方

  重大资产出售的交易对方为嘉士伯。

  发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。

  支付现金购买资产的交易对方为GPC。

  上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。

  募集配套资金的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。

  （三）交易基准日

  本次交易的审计、评估基准日为2015年2月28日。

  （四）本次交易导致实际控制人变更

  本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

  二、本次重组涉及的资产预估作价情况

  本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。截至预案签署日，标的资产以2015年2月28日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。

  截至2014年12月31日，拟出售资产乌苏啤酒账面净资产（经审计）为45,804.62万元，预估值为108,956.27万元，预估增值率为137.87%。参照预估值，乌苏啤酒50%股权初步确定的交易价格为54,478.14万元。

  截至2014年12月31日，拟购买资产同济堂医药归属于母公司所有者权益（未经审计）为206,491.37万元，模拟归属于母公司所有者权益为326,491.37万元，预估值为613,500.00万元，预估增值率为87.91%1。参照预估值，同济堂医药100%股权初步确定的交易价格为612,711.15万元。

  注1：同济堂医药在2015年1-2月完成增资120,000万元，评估机构在对其进行预估时考虑了上述增资影响，模拟归属于母公司所有者权益=归属于母公司所有者权益+增资额，预估增值率=（预估值-模拟归属于母公司所有者权益）/模拟归属于母公司所有者权益。下同。

  本次重组所涉及的标的资产尚未完成审计和评估，预估值与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

  三、本次重组构成重大资产重组

  本次重组拟购买资产初步确定的交易价格为 612,711.15万元，占上市公司2014年度资产总额的135,001.44万元的453.86%；同时，本次重组涉及上市公司重要子公司出售。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次重组构成借壳上市

  本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。

  本次重组拟购买资产同济堂医药100%股权初步确定的交易价格为612,711.15万元，啤酒花2014年度合并会计报表期末资产总额为135,001.44万元，本次重组拟购买资产初步确定的交易价格超过啤酒花2014年度合并会计报表期末资产总额的100%。

  综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组构成借壳上市。

  五、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定

  （一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  1、本次重组符合国家产业政策

  《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业的总体目标是：“到2015年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。

  本次重组上市公司拟购买的资产为同济堂医药100%股权，同济堂医药的主营业务为药品、医疗器械等产品的批发业务，属于医药流通行业，符合国家产业政策。

  2、本次重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定

  本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。

  3、本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定

  同济堂医药合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。

  4、本次重组不涉及反垄断事项

  本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

  （二）本次重组完成后，上市公司仍具备股票上市条件

  据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  本次重组前，啤酒花总股本为36,791.66万股。根据本次重组方案，本次重组完成后，上市公司总股本为120,455.97万股，社会公众股持股比例为49.85%；本次交易完成后，上市公司总股本为143,985.38万股，社会公众股持股比例为58.04%。上市公司符合股本总额超过4 亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件，上市公司仍具备股票上市条件。

  （三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （四）本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次重组的拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒全部股权，啤酒花拟将持有的乌苏啤酒全部股权直接转让给嘉士伯的方式完成对出售资产的交割。乌苏啤酒股权权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。

  本次重组的拟购买资产为同济堂控股等19名交易对方持有的同济堂医药100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。同济堂控股等19名交易对方拥有对同济堂医药100%股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。

  因此，本次重组所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  （五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次重组前，上市公司的主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。本次重组后，上市公司原有啤酒等业务将剥离出本公司，公司将转变为医药流通企业，持有同济堂医药100%股权。同济堂医药具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续经营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。并且，由于本次出售资产、购买资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为同济堂医药100%股权，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次重组完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次拟购买资产是同济堂控股等19名交易对方持有的优质的医药流通行业经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。其次，拟购买资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，上市公司将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上市公司潜在控股股东同济堂控股已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。重组完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

  因此，本次重组有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。

  综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。

  六、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为医药流通企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提升。

  （二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  1、关联交易情况

  本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司核心业务平台，同济堂控股将成为本公司控股股东，张美华、李青夫妇将成为上市公司的实际控制人。同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害同济堂医药利益的情形。为规范关联交易，同济堂控股、张美华和李青已出具了关于规范关联交易的相关承诺。

  2、同业竞争情况

  最近三年，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂控股、张美华和李青已出具了避免同业竞争的相关承诺。

  （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

  中审华寅五洲对啤酒花2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次发行股份及支付现金购买的资产为同济堂控股等持有的同济堂医药100%股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

  七、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定

  根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。关于本次重组拟购买资产同济堂医药符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：

  （一）同济堂医药的主体资格

  1、同济堂医药是于2007年12月3日设立的有限责任公司，现持有注册号为420000400000697的《企业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责任公司。因此，同济堂医药符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）的有关规定。

  2、同济堂医药于2007年12月3日设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

  3、同济堂医药的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

  4、同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营经营药品、医疗器械等产品的批发配送业务，其生产经营符合法律、行政法规和同济堂医药公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

  5、同济堂医药最近三年均从事医药流通业务，主营业务未发生重大变化；同济堂医药成立至今，实际控制人均为张美华、李青夫妇，最近三年实际控制人未发生变更；同济堂医药最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况详见本预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“六 拟购买资产董事、监事、高级管理人员情况”。同济堂医药符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  6、同济堂医药的股权清晰，各股东持有的同济堂医药股权不存在重大权属纠纷。因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第十三条的规定。

  （二）同济堂医药的独立性

  1、同济堂医药拥有独立完整的业务体系，主营业务的采购、销售均独立进行，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

  2、同济堂医药资产完整，具备与生产经营相关的仓储物流系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，同济堂医药与同济堂控股及其他关联方之间的资产权属明晰，同济堂医药对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

  3、同济堂医药的人员独立，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。同济堂医药的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

  4、同济堂医药的财务独立。同济堂医药已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；同济堂医药拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

  5、同济堂医药的机构独立。同济堂医药建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

  6、同济堂医药的业务独立。同济堂医药拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。同济堂医药与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

  7、同济堂医药在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

  （三）同济堂医药的规范运行

  1、同济堂医药已依法建立健全了法人治理结构。同济堂医药为中外合作企业，不设股东会，已按照相关法律及公司章程的规定，建立了董事会、监事会等制度。同济堂医药董事会、监事会严格遵守相关规定，认真履行职能；同济堂医药董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

  2、本次重组聘请的中介机构已对同济堂医药的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的培训，同济堂医药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

  3、同济堂医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

  （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

  4、同济堂医药根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制度，建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

  5、同济堂医药承诺不存在下列情形：

  （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

  （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

  （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  （4）本次报送的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

  6、同济堂医药的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

  7、同济堂医药制定了完善的资金管理制度，从现金、银行账户、票据、财务专用章使用的审批程序方面进行了详细规定。同济堂医药不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

  （四）同济堂医药的财务与会计

  1、同济堂医药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  2、同济堂医药已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

  3、同济堂医药的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  4、同济堂医药编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

  5、同济堂医药将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。同济堂医药现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

  6、同济堂医药最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（未经审计）（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2.58亿元、2.70亿元和3.18亿元，累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度营业收入（未经审计）分别为69.85亿元、69.44亿元和74.87亿元，累计超过人民币3亿元；同济堂医药的注册资本为5,623.92万美元，不少于人民币3,000万元；同济堂医药无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；同济堂医药最近一期末未分配利润为13.45亿元，不存在未弥补亏损。上述情况均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

  7、报告期内，同济堂医药依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。同济堂医药的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

  8、同济堂医药不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

  9、同济堂医药及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，同济堂医药符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

  10、同济堂医药自成立至今一直致力于医药流通业务，所处行业及其市场地位未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于医药流通等主营业务；同济堂医药已取得相关商标、专利等资产的权属文件，其使用不存在重大不利变化，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。同济堂医药具有持续盈利能力，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

  （五）募集资金运用

  1、本次募集配套资金主要用于支付现金交易对价、汉南产业园项目、医药安全追溯系统项目和冷链物流中心项目以及支付本次交易中介机构费用等，不存在使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

  2、本次募集资金的数额和投资项目与同济堂医药现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

  3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

  4、本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

  5、本次募集资金投资项目均与同济堂医药现有主营业务医药流通业务密切相关，项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

  6、本次交易后，同济堂医药成为上市公司子公司，上市公司将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

  综上所述，同济堂医药符合《首发管理办法》规定的发行条件。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

  九、本次发行股份购买资产情况

  由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及本摘要中模拟测算的发股数量与最终结果可能存在一定差异。本次发行的基本情况如下：

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。

  （三）定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为6.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过。

  （四）发行数量

  本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药100%股权的预估值与发行对象持有的同济堂医药股权比例的乘积，初步确定为534,614.94万元。按照发行股份价格6.39元/股测算，本次共计发行83,664.31万股，具体如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  （五）股份锁定安排

  1、同济堂控股承诺

  （1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

  （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有啤酒花股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  （4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

  2、卓健投资、倍递投资承诺

  （1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

  （2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

  3、盛世建金、盛世信金、西藏环天、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、开元金通、中诚信承诺

  （1）本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让；如满12个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  （2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

  4、三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺

  （1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

  （2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

  若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

  （六）业绩补偿承诺的原则性安排

  （下转101版）

  独立财务顾问