第七届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临2015-023
新疆啤酒花股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“啤酒花”）第七届董事会第二十一次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2015年4月16日以现场+通讯方式召开，应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
结合对公司实际运营情况和本次公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的自查论证，董事会认为，公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
本次交易整体方案包括：（1）上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易（以下简称“本次重大资产重组”），即公司拟将其持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”）全部股权以协议方式出售给嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”），嘉士伯以现金作为支付对价、公司拟以非公开发行股票方式购买除GPC Mauritius V LLC （以下简称“GPC”）以外的其他股东持有的同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）87.1418%股权及啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权；（2）上市公司控股股东股权转让，嘉士伯及香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.，以下简称“中朗投资”）拟向武汉德瑞万丰有限合伙企业（以下简称“德瑞万丰”）转让其合计持有的新疆嘉酿投资有限公司（以下简称“嘉酿投资”）100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价；（3）非公开发行股票募集配套资金，公司向北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“东方国润”）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇融金控”）、广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“汇垠健康”）、武汉泰顺和商业投资发展有限公司（以下简称“泰顺和”）、成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）（以下简称“汇金助友”）、宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鸿沣”）、深圳和邦正知行资产管理有限公司（以下简称“和邦正知行”）、西藏建信天然投资管理有限公司（以下简称“西藏天然”）、新疆中恒信达股权投资有限合伙企业（以下简称“中恒信达”）、北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“峻谷海盈”）非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。
就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售未实施或无法实施，则发行股份购买资产及支付现金购买资产应不予实施；无论出于何种原因，如果发行股份购买资产未实施或无法实施，则重大资产出售及支付现金购买资产应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。
本次交易完成后，公司应持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资100%的股权。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二）具体方案
1、重大资产重组
1.1 重大资产出售
1.1.1 出售标的：公司持有的乌苏啤酒的全部50%股权
1.1.2 交易对方：嘉士伯
1.1.3 交易方式：协议转让
1.1.4 定价依据及原则：以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据
1.1.5 支付方式：现金
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
1.2 发行股份购买资产
1.2.1 购买标的：同济堂医药除GPC以外的全部股东持有的同济堂医药87.1418%股权
1.2.2 交易对方：同济堂医药除GPC以外的全部股东
1.2.3定价依据及原则：以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据
1.2.4 支付方式：股份
1.2.5 发行股份
（1）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）、深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世建金”）、深圳盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世信金”）、武汉卓健投资有限公司（以下简称“卓健投资”）、西藏建信环天投资管理有限公司（以下简称“西藏环天”）、深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东土宝盈”）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京粮鑫牛”）、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海燕鹤”）、新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世坤金”）、武汉倍递投资管理中心（有限合伙）（以下简称“倍递投资”）、新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆华实”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沁朴”）、武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三禾元硕”）、武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三和卓健”）、中诚信投资有限公司（以下简称“中诚信”）、开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元金通”）、武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）（以下简称“广汇信”）、保定市众明股权投资基金管理有限公司（以下简称“众明投资”）。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为6.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（4）发行数量
本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药100%股权的预估值与发行对象持有的同济堂医药股权比例的乘积，初步确定为534,614.94万元。按照发行股份价格6.39元/股测算，本次共计发行83,664.31万股，具体如下：
■
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
公司本次发行股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（5）股份锁定安排
1）同济堂控股承诺
①本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
②本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
④在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2）卓健投资、倍递投资承诺
①本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
3）盛世建金、盛世信金、西藏环天、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺
①本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让；如满12个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。
②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
4）三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
①本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。交易各方同意若本次重大资产重组于2015年度实施完毕，由同济堂控股作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与同济堂控股另行签署补充协议。
同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式进行补偿。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（7）上市地点
公司本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
1.3 支付现金购买资产
1.3.1 购买标的：GPC持有的同济堂医药12.8582%股权
1.3.2 交易对方：GPC
1.3.3定价依据及原则：同济堂医药100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值*GPC持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）*99%
1.3.4支付方式：现金
1.3.5资金来源：募集的配套资金。为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产重组，公司将自筹资金按照各方约定的付款进度先行支付现金对价，待公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以募集的配套资金予以置换。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、公司控股股东股权转让
2.1 转让标的：嘉士伯及中朗投资合计持有的嘉酿投资100%股权
2.2 受让方：德瑞万丰
2.3定价依据及原则：嘉酿投资所持啤酒花股票的价值与嘉酿投资在向有权商务部门提交审批申请前第一日所持人民币现金之和。
2.4支付方式：现金
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、募集配套资金
3.1 募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金预计不超过160,000.00万元，占本次预估交易总金额的23.03%，不存在超过本次交易总额的25%的情况。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3.2 发行股票种类、面值、发行方式及股份定价方式
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3.3 定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3.4 发行对象及认购方式
发行对象：东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。
认购方式：以现金方式认购。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3.5 发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过160,000.00万元，按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即6.80元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约23,529.41万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
■
注：上述认购对象实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。公司本次发行股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（6）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金不超过160,000.00万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
■
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将以自筹资金解决。
关联董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超按规定回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（下转101版）