2014年年度报告摘要

  公司代码：600539 公司简称：狮头股份

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，中国经济保持平稳运行。全年ＧＤＰ同比增长7.4%，较上年减少0.3个百分点；全社会固定资产投资同比增长15.7%，增速同比回落3.9个百分点；房地产投资同比增长10.5%，增速同比下降9.3个百分点（数据来源：国家统计局网站）

  2014 年，受固定资产和房地产投资增速下滑的影响，水泥市场需求疲弱，全国水泥产量为 24.76亿吨，同比增长1.8%，较上年同期下降7.8个百分点，需求增速创二十多年来最低水平；同时，国家继续严控水泥行业新增产能，行业投资不断下降，全年水泥行业投资同比下降19.4%，并持续加大对落后产能的淘汰力度，行业产能增长持续回落。（数据来源：《数字水泥》 ）

  2014年山西省建材工业主要面临宏观经济下行压力持续加大，全社会固定资产投资及房地产开发投资增速减缓，建材产品市场需求持续低迷以及主要传统建材行业普遍产能严重过剩，市场恶性竞争的势头在全省不断蔓延泛滥的严峻形势，全省建材工业经济运行呈现生产销售两不旺，经济效益全面大滑坡的境况，行业经济运行质量已成为全国建材行业最差省份之一。

  2014年山西省建材行业规模以上工业企业一直呈现全行业性亏损，亏损企业亏损总额逐月递增，从分行业情况，水泥工业经济运行下滑情况最为严重，全年全省水泥行业产品产品销售收入91.7亿元，实现利润总额为-11.7亿元。（数据来源：山西省建材工业协会会讯）

  报告期内，公司控股子公司太原狮头中联水泥有限公司4500t/d熟料生产线工程于2014年3月17日熟料线点火，2014年7月1日，公司收到太原市环保局并环审试【2014】009号《关于公司异地搬迁工程4500t/d熟料新型干法水泥生产线项目试生产的意见》，同意该项目投入试生产。至此，公司向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。上海证券交易所于2014年7月4日同意了公司撤销其他风险警示的申请，撤销其他风险警示后，公司股票转出风险警示板交易。

  报告期内，公司实际生产通用水泥55.12万吨，同比增加244.91%，销售水泥52.98万吨，同比增加106.39%。全年实现主营业务收入15,291,325.13元，同比减少80.11%，主营业务收入占2014年全部销售收入的73.91%，净利润-49,711,004.16元。

  3.2公司发展战略

  "十二五"时期，我国发展仍处于大有可为的重要战略机遇期，国家将加快转变经济发展方式，坚持扩大内需，进一步加快产业结构战略性调整，积极推进城镇化进程。对此，公司将继续坚持做大、做强主业，充分发挥管理优势、规模优势和品牌优势，不断提升公司核心竞争力和整体实力，保证公司的持续、健康发展。

  3.3经营计划

  2015年公司预计生产水泥110万吨，熟料120万吨，营业收入3.1亿元；营业成本2.5亿元；费用6000万元；经营目标扭亏。

  3.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年公司将通过统筹资金调度、合理安排资金使用，保证公司的正常生产经营及新建项目的投资。同时进一步优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费用支出，并充分利用各种金融工具降低资金使用成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。2015年，除需日常经营性支出6000万元外，公司预计安排新线工程支出约1.1亿元。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014 年财政部陆续发布了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》等8 项会计准则。经本公司第六届董事会第七次会议决议通过，决定于2014 年7 月1 日开始执行前述颁布修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。上述会计准则的执行对本公司列报前期财务报表项目及金额无影响。 本公司报告期无会计估计变更。

  4.2董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √适用 □不适用

  本公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告的审计机构。2015年 4 月16日，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)向本公司提交了《审计报告》（中喜审字【2015】第0794号）。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

  一、原文如下：

  导致无法表示意见的事项

  狮头水泥控股子公司太原中联狮头水泥有限公司（以下简称“中联水泥”，狮头水泥股权比例51%）2014年9月收到太原市国土资源局万柏林分局并国土资万罚听告字[2014]第03号土地行政处罚听证告知书、并国土资万罚告字[2014]第04号土地行政处罚告知书，因中联水泥未经批准，擅自占用位于太佳线大卧龙段北侧的土地、位于太佳线西铭段北侧的土地的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第43条的规定，拟对中联水泥的土地违法行为作出行政处罚，责令中联水泥退还非法占用的土地；依法没收中联水泥在非法占用的符合土地利用总体规划的248,352.77平方米土地上新建的建筑物和其他设施；责令中联水泥15日内自行拆除在非法占用的23,193.20平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并在三个月内恢复土地原状；对中联水泥非法占用的土地处以每平方米10元的罚款，共计2,715,459.70元。截至2014年12月31日狮头水泥已支付罚金200,000.00元。

  狮头水泥已配合相关国土部门的确权工作，但由于未取得充分、适当的审计证据，我们对上述事项对公司经营的影响及最终是否能取得土地使用权证书无法确定。

  无法表示意见

  由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据为发表审计意见提供基础，因此，我们不对狮头水泥财务报表发表审计意见。

  二、对于上述无法表示意见事项，董事会说明如下：

  根据山西省政府、太原市政府关于太原西山综合整治的要求，2009年3月11日太原市人民政府以并政函[2009]10号向山西省环保局出具关于太原狮头集团搬迁选址问题的意见，同意搬迁选址确定在西山后山；2009年11月9日山西省环境保护厅经晋环函[2009]552号关于《太原狮头集团有限公司异地搬迁4500T/D熟料新型干法水泥生产线工程环境影响报告书》的批复；2011年6月1日太原市城乡规划局以并规设字[2011]161号向太原市国土资源局出具规划条件通知书，拟规划建设用地位置、范围、竖向界限：化客头煤矿以东、大卧龙以北、东风水泥厂以西、电石厂采矿区以南；太原市国土资源局2011年6月9日出具关于太原西山综合整治狮头集团搬迁地块土地利用情况的说明：拟用地40.66公顷，其中农用地24.53公顷（为林地）、集体建设用地1.5公顷、未利用地14.63公顷（为裸地）。太原市新一轮土地利用总体规划中，安排该项目搬迁用地40公顷，并已在万柏林区规划中得到落实；2011年7月5日山西省经济和信息化委员会以晋经信投资字[2011]536号向太原市经信委出具山西省经济和信息化委员会关于太原狮头水泥股份有限公司异地搬迁工程2X4500T/D新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程项目核准的批复，同意在太原市万柏林区西铭石灰石矿山的工业场地内建设采用双系列五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生产线。项目核准后，我公司首先通过万柏林区政府支付了土地地面附着物补偿款2807万元。但是，在办理土地征用手续所需地界确权时，遇到了国有林地与农村土地的争议问题。于是，太原市政府责成万柏林区政府来协调解决确权问题。2014年1月26日，太原市万柏林区政府专题召开搬迁项目用地协调会，会议决定由太原市万柏林区国土局牵头协调办理我公司用地手续，并要求限期办理完毕。但是，因土地确权涉及的单位多，所以未能按时完成。在此情况下，太原市万柏林区国土局于2014年9月因太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）未经批准，擅自于2012年9月占用位于太佳线大卧龙段北侧的土地、位于太佳线西铭段北侧的土地的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第43条的规定，拟对中联水泥的土地违法行为作出行政处罚，给我公司下达了土地行政处罚告知书[并国土资万罚听告字（2014）第03号]、土地行政处罚告知书[并国土万罚告字（2014）第04号]，责令中联水泥退还非法占用的土地；对中联水泥非法占用的土地处以每平方米10元的罚款，共计2,715,459.70元。接到处罚通知后我公司高度重视，一方面与有关方面进行交涉，同时由总经理挂帅组成专门班子，配合国土部门办理相关手续，经过十几次协调和现场指认，首先把太原市林业局所属的国有林地与大卧龙村的林地划清，这一问题基本取得一致意见。同时项目占地相邻三个自然村需要太原市万柏林区国土局组织确认地界，我公司多次联系太原市万柏林区国土局加快确界工作。太原市万柏林区国土局于2014年12月份组织了一次现场协调会，一直到2015年4月8日再次组织三个村的主要领导进行现场指认，在取得基本一致意见的基础上，太原市万柏林区国土局将正式出图由三方进行确认。完成确权工作后，政府对这一土地进行收储，然后便可完成太原狮头中联水泥有限公司占用土地的出让手续。截至2014年12月31日狮头水泥已交纳罚金200,000.00元，并将全部罚款计入了当期营业外支出。

  综上所述，我公司搬迁项目用地是通过政府相关部门批准取得的，只是因确权问题的影响未能及时办理完土地征用手续，现在正在积极办理中。所以，这一土地问题不会影响到我公司未来的持续经营发展。

  董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2015-006

  太原狮头水泥股份有限公司

  第六届董事会第八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月2日以邮件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第八次会议的通知，并于2015年4月16日以现场方式在公司会议室召开了第六届董事会第八次会议。应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长崔照宏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

  本次会议议案经全体董事讨论，以9票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

  1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

  3、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》；

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》；

  5、审议通过了《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》；

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润-41,632,930.84元，加上年初未分配利润-304,985,317.76元，2014年度可供股东分配的利润为-346,618,248.60元。

  因公司可分配利润为负值，董事会决定2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  9、审议通过了《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于会计师事务所对本公司出具无法意见的2014年度审计意见的说明》；

  11、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

  12、审议通过了《续聘公司2015年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》；

  公司董事会2014年度聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度报告和内控审计机构，2015年公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度审报告计机构，聘期一年；为便于公司内控审计的开展，同时聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015 年度内控审计服务，聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  13、审议通过了《关于同意陈国和先生辞去公司董事职务的议案》。

  同意陈国和先生因身体原因辞去公司董事职务，公司董事会对陈国和先生在担任公司董事期间所做的工作表示高度评价，并衷心感谢其在担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献。

  14、审议通过了《关于提名郝瑛女士为公司董事候选人的议案》。

  鉴于陈国和先生不再担任公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的规定，并经第六届董事会第八次会议研究，决定提名郝瑛女士为公司董事候选人（简历请见附件一），任期与本届董事会相同。

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  15、审议通过了《关于钟晓强先生辞去公司独立董事的议案》；

  公司董事会于2014年10月29日收到公司独立董事钟晓强先生递交的辞呈，按照其所在单位不能在外兼职的有关要求，钟晓强先生向公司董事会提出辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。公司于2014年10月31日披露了《太原狮头水泥股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（详文见2014年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  16、审议通过了《关于刘文忠先生辞去公司独立董事的议案》；

  公司董事会于2014年11月6日收到公司独立董事刘文忠先生递交的辞呈，因身体原因，刘文忠先生向公司董事会提出辞去公司独立董事、董事会战略委员会主任委员的职务。公司于2014年11月8日披露了《太原狮头水泥股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（详文见2014年11月8日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  17、审议通过了《关于提名李聪林先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

  18、审议通过了《关于提名索振华先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

  因钟晓强先生、刘文忠先生辞职，导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经董事会审议并同意，提名李聪林先生、索振华先生为公司第六届董事会独立董事候选人（相关人员简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三、独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件四）。经审核，董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的独立董事任职资格，未受到监管机关的处罚。

  独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议后，董事会将第17项、第18项议案提交公司2014年股东大会审议。

  独立董事就本次会议关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的事项发表如下独立意见：

  （1）本次董事会提名公司第六届董事会独立董事候选人的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定；

  （2）经审阅公司第六届董事会独立董事候选人履历材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司独立董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》的有关规定；

  （3）同意将第17项、第18项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  独立董事独立意见全文详见附件五。

  19、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  特此公告。

  太原狮头水泥股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2015-007

  太原狮头水泥股份有限公司

  第六届监事会第七次会议

  决议公告

  太原狮头水泥股份有限公司第六届监事会第七次会议于2015年4月16日本公司二楼会议室召开，应到监事三人，实到监事三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效，会议审议通过了下述报告和议案：

  1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  该议案须提交2014年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》；

  3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  4、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

  5、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

  6、审议通过了《关于关于会计师事务所对本公司出具的无法表示意见的2014年度审计意见的说明》；

  7、审议通过了《关于2015年度续聘审计机构的议案》。

  以上第二项议案，监事会认为：

  1、公司2014年年度工作报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2014年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

  4、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  太原狮头水泥股份有限公司监事会

  2015年4月16日

  证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2015-008

  太原狮头水泥股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况：

  （1）公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）

  法定代表人：宋靖桢

  注册资本：人民币6740万元

  注册地址：太原市万柏林区开城街1号

  经营范围：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

  （2）山西居尚建材有限公司（以下简称居尚建材）

  法定代表人：宋靖桢

  注册资本：人民币1000万元

  注册地址：太原市尖草坪区三给路7号1-3室

  经营范围：钢材、建材、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。

  2、与本公司的关联关系

  截止2014年12月31日，太原狮头集团公司持有本公司24.09％的股份，是本公司的控股股东；山西居尚建材有限公司为太原狮头集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与集团公司、山西居尚建材有限公司为关联单位，故其交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  集团公司截止2014年12月31日总资产为1，156，992，875.96元，净资产757，552，404.52元，2014年主营业务收入实现42，448，242.43元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

  三、定价政策和定价依据

  交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

  定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供后勤、职工培训等服务；本公司向集团公司出售其所需材料。此关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

  此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

  五、审议程序

  1、2015年4月16日公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易议案。

  2、公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

  （1）同意将此项关联交易提交董事会审议。

  （2）本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  六、关联交易协议签署情况

  2015年4月16日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。集团公司及其附属向本公司提供后勤等服务；本公司向集团公司供应材料。交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

  协议有效期限为一年，自2015年1月1日起2015年12月31日止。

  协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

  七、备查文件：

  1、 公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、 独立董事意见；

  3、 《综合服务协议》。

  特此公告。

  太原狮头水泥股份有限公司董事会

  二O一五年四月十六日

  附表

  综合服务价格表

  ■

  太原狮头水泥股份有限公司

  二O一五年四月十六日