七届十九次董事会决议公告
（下转16版）
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2015-006
国投新集能源股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投新集能源股份有限公司（“公司”）七届十九次董事会会议通知于2015年4月1日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2015年4月16日在淮南市召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由陈培董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过公司总经理工作报告的议案；
同意9票，弃权0票，反对0票
二、审议通过公司2014年度财务决算报告和2015年预算报告的议案；
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
三、审议通过公司2014年度利润分配预案；
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年度净利润-1,168,999,013.15元人民币，加上年初未分配利润3,150,379,165.47元，扣除本年度已分配2013年度现金股利12,952,709.01元，故本年度可供股东分配的利润为1,968,427,443.31元人民币。
公司2014年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，未分配利润余额1,968,427,443.31元结转下一年度，资本公积不转增股本。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
四、审议通过公司2014年度董事会工作报告的议案；
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
五、审议通过公司2014年年度报告全文及摘要的议案；
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、审议通过公司2014年度内部控制评价报告的议案；
同意9票，弃权0票，反对0票
七、审议通过公司2014年度社会责任报告的议案；
同意9票，弃权0票，反对0票
八、审议通过公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案；
2014年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交易总额63,565.52万元，实际发生56,338.14万元，减少7,227.38万元。
根据公司测算，预计2015年全年将发生关联交易总额为59,691.12万元，具体内容请见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、王文俊、马文杰、韩涛、黄书铭回避表决，其他4名非关联董事表决。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
同意4票，弃权0票，反对0票
九、审议通过公司向国投宣城发电有限公司销售煤炭关联交易的议案；
2014年，公司计划向国投宣城发电有限公司销售煤炭关联交易总额8亿元，实际发生5.62亿元，主要是由于2014年度销售价格大幅下跌所致。
2015年，公司预计向国投宣城发电有限公司销售200万吨烟混煤业务，预计将发生关联交易总额为9亿元。具体内容请见《公司向国投宣城发电有限公司销售煤炭关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事表决。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
同意6票，弃权0票，反对0票
十、审议通过关于续聘2015年度审计机构的议案；
公司续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2015年度审计工作，审计费用为90万元。
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
十一、审议通过公司人事和薪酬委员会2014年度工作报告的议案；
根据董事会的授权，人事和薪酬委员会按照《董事会人事和薪酬委员会工作细则》，完成2014年度工作报告。
人事和薪酬委员会认为，2014年，公司坚持管理创新，工作尽职敬业，生产、经营等各项工作平稳有序开展。经考核，2014年公司管理层人员薪酬为：陈培：65.14万元，包正明：65.14万元，毕昌虎：63.19万元，陈国忠：63.19万元，赵世晨：37.43万元，王丽：63.19万元。
同意9票，弃权0票，反对0票
十二、审议通过独立董事2014年度述职报告的议案；
同意9票，弃权0票，反对0票
十三、审议通过审计委员会2014年度履职情况报告的议案；
同意9票，弃权0票，反对0票
十四、审议通过关于修订《公司信息披露管理办法》的议案；
同意9票，弃权0票，反对0票
十五、审议通过修订《公司章程》的议案；
修订《公司章程》第11条，原第11条为“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监”，修改为“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。”
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
十六、审议通过《公司资产减值准备管理办法》的议案；
同意9票，弃权0票，反对0票
十七、审议通过公司关于2015年度向金融机构贷款额度的议案。
根据公司2015年度生产、基建计划安排及资金预算要求，2015年度，公司拟新增不超过50亿元金融机构贷款额度，其中基本建设项目新增贷款额度不超过10亿元，流动资金新增贷款额度不超过40亿元。
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
十八、审议通过关于注册发行银行间非公开定向债务融资工具的议案。
为满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本，公司拟注册发行不超过40亿元银行间非公开定向债务融资工具，具体内容为：
1、注册金额：不超过人民币40亿元，在中国银行间市场交易商协会注册后两年内分期发行。
2、发行用途：用于补充公司流动资金、基本建设资金，调整资金结构，降低资金成本。
3、发行对象：在银行间债券市场发行，对象为特定机构投资人。
4、发行价格：根据发行时的市场情况，由主承销商、发行人和投资者商定。
5、承销方式：主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
十九、审议通过关于注册发行超短期融资券的议案。
为保障公司资金使用，拓宽公司融资渠道，公司拟注册发行两年期不超过60亿元超短期融资券，具体内容为：
1、注册金额：不超过人民币60亿元，在中国银行间市场交易商协会注册后分期发行。
2、发行用途：用于补充公司流动资金及偿还借款、基本建设资金，降低资金成本。
3、发行对象：在银行间债券市场公开发行。
4、发行价格：根据发行时的市场情况，由主承销商、发行人和投资者商定。
5、承销方式：主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十、审议通过提名公司独立董事候选人的议案。
经提名委员会提议，公司董事会拟提名毛德兵先生（简历如下）为公司第七届董事会独立董事候选人。
毛德兵，男，1970年出生，中国国籍，研究生学历，采矿工程专业博士学位。现任煤炭科学研究总院开采设计分院采矿技术研究所所长。第五届国家安全生产专家组煤矿矿压与顶板组副组长，中国煤炭学会岩石力学与支护专业委员会秘书长、开采专业委员会委员，煤炭工业技术委员会防冲击地压专家委员会委员。毛德兵先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。
本议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十一、审议通过关于召开公司2014年年度股东大会的议案。
公司决定于5月28日在安徽省淮南市召开公司2014年年度股东大会（详见股东大会通知）。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告
国投新集能源股份有限公司
二O一五年四月十八日
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2015-007
国投新集能源股份有限公司
七届七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投新集能源股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届七次监事会会议于2015年4月16日在淮南市以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：
一、审议通过《公司2014年度财务决算报告和2015年预算报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》。
监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
1、2014年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。
2、公司2014年年度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。
3、公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映公司2014年度的财务状况和经营成果等事项。
同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司资产减值准备管理办法》。
同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告
国投新集能源股份有限公司监事会
二Ｏ一五年四月十八日
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2015-008
国投新集能源股份有限公司与
安徽楚源工贸有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司七届十九次董事会于2015年4月16日审议通过了《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案》，关联董事陈培、王文俊、马文杰、韩涛、黄书铭回避表决。
独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与关联方安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸）2014年度发生日常关联交易预计和执行情况如下表（单位：万元）
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（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
2015年公司预计与关联方安徽楚源工贸有限公司发生日常关联交易如下表：（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
安徽楚源工贸有限公司是国投煤炭投资（北京）有限公司（公司第一大股东国家开发投资公司全资子公司）持股53.56%的控股公司,公司成立于2007年3月16日,法定住所为安徽省淮南市,注册资本2800万元,生产经营范围为:矿用支护（辅助）品、木制品生产、经营、机械加工，设备维修，生活后勤服务等。截至2014年12月31日，楚源工贸公司总资产39,599.84万元，净资产13,315.99万元。
（二）关联关系
公司现受托管理楚源工贸，由于楚源工贸与本公司同受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定的关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
楚源工贸主要为本公司及全资子公司刘庄矿业、阜阳矿业提供生产、生活后勤、绿化工程施工等服务，并与本公司发生矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修、建筑安装等交易。
（二）关联交易定价原则
双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则执行政府定价，否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定价。
（三）关联交易协议签署情况
本公司及各生产矿井和控股子公司分别拟与楚源工贸签署《综合服务和产品购销协议》及一系列子协议，对关联交易范围、定价原则和双方的权利义务进行限定。协议有效期自2015年1月1日至2015年12月31日；在双方一致同意的情况下，协议可以续期延长。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司及各生产矿井和控股子公司在生产经营过程中需要楚源工贸提供后勤服务、委托加工、劳务、氮气和氧气、租赁厂房及设备、井下员工班中餐、园林绿化等服务，公司向楚源工贸供电供汽等服务。
本公司及各生产矿井和控股子公司与楚源工贸在后勤服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁、井下员工班中餐、园林绿化等方面产生的关联交易在一定时期内持续存在。
公司与关联方楚源工贸交易公允，没有损害上市公司利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告
国投新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一五年四月十八日
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2015-009
国投新集能源股份有限公司
向国投宣城发电有限公司销售煤炭
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司七届十九次董事会于2015年4月16日审议通过了《公司向国投宣城发电有限公司销售煤炭关联交易》的议案，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决。
独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
公司与关联方国投宣城发电有限公司（以下简称“宣城发电”）2014年度发生日常关联交易预计和执行情况如下表（单位：万元）
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（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
2015年，公司预计向国投宣城发电有限公司销售200万吨烟混煤业务，相关关联交易如下表：（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
国投宣城发电有限责任公司成立于2003年12月，位于安徽省宣城市，由国投电力公司(国家开发投资公司控资子公司)控股（51%）、国投新集能源股份有限公司（49%）参股的发电企业。法定代表人曲立新，注册资本5亿元。
国投宣城电厂规划总容量为320万燃煤发电机组。一期工程为1×600MW，2006年8月31日，一期工程获得国家发展和改革委员会的核准，并于同年10月18日正式开工，2008年8月22日顺利通过了168小时满负荷试运行，正式移交商业运营。二期工程1×660MW机组拟于2015年投入生产。截止2014年12月31日，公司总资产323096.51万元，净资产46949.69万元。
（二）关联关系
宣城发电与本公司实际控制人均为国家开发投资公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定的关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
国投宣城发电有限责任公司作为安徽省重点发电企业，被列入安徽省电煤供应计划范围之内，本公司作为安徽省煤炭生产企业，根据政府计划向其供应发电用煤。
（二）关联交易定价原则
依照市场价格执行。
（三）关联交易协议签署情况
公司拟与宣城发电签署《2015年煤炭买卖购销合同》，对交易合同量及煤种、定价原则和双方的权利义务进行约定。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易执行市场定价原则，没有损害上市公司利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告
国投新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一五年四月十八日
证券代码：601918 证券简称：国投新集 公告编号：2015- 010
国投新集能源股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点