江苏辉丰农化股份有限公司<BR/>关于签订募集资金三方监管协议的公告

江苏辉丰农化股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

2015-04-18 来源：上海证券报

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份公告编号：2015-032

江苏辉丰农化股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]283号文核准，以公司股权登记日2015年3月12日（R 日）深圳证券交易所收市后公司总股本318,550,050股为基数，以12.71元/股的价格按照每 10 股配售2.5股的比例向截至2015年3月12日深圳证券交易所收市后登记在册的所有股东配售股份，募集资金总额993,336,984.12元，扣除发行费用后实际募集资金净额985,043,305.41元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况出具了天健验字【2015】68号验资报告。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，本公司（以下简称“甲方”）、中国银行股份有限公司大丰港口支行、江苏大丰农村商业银行（以下简称“开户银行”或“乙方”）和中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》；协议主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体账户存放情况如下：

■

上述专户仅用于甲方依照《招股说明书》对应补充流动资金项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘向涛、李亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额20%的，甲方及乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会等监管部门报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一五年四月十七日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份公告编号：2015-033

江苏辉丰农化股份有限公司

2014年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示：

1、本次会议上无否决或修改提案的情况；

2、本次会议上没有新提案提交表决。

二、会议召开情况

1、现场召开时间： 2015年4月17日（星期五）下午14:00。

网络投票时间：2015年4月16日--2015年4月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月17日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15:00--2015年4月17日15:00。

2、会议召开地点：江苏省大丰市城北新区郁金香客栈（226省道与南环大道交叉口）

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议主持人：董事长仲汉根先生。

会议通知及相关文件分别刊登在2015年3月26日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

三、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及代理人共 13人，代表有表决权的股份数 213,188,180股，占公司股本总额53.7399%。其中，现场出席股东大会的股东共计 10人，代表有表决权的股份数213,117,605股，占公司股本总额的 53.7221%；通过网络投票的股东 3 人，代表有表决权的股份数 70,575 股，占公司股本总额的 0.0178％。单独或者合计持有上市公司股份比例低于 5%的股东（以下简称“中小投资者”）12人，代表有表决权股份2,816,324股，占公司有表决权总股份的1.3211%。

公司董事、监事和高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

四、议案的表决情况

1、《2014年度董事会工作报告》

表决情况：同意票213,120,105股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9681%；反对68,075股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0319%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0 %。

该议案通过。

2、《2014年年度财务决算报告》

表决情况：同意票213,118,105股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9671%；反对68,075股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0319%；弃权2,000股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0010%。

该议案通过。

3、《2014年年度报告及其摘要》

该议案通过。

4、《2014年年度利润分配预案》

该议案通过。

5、《2014年度监事会工作报告》

该议案通过。

6、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

该议案通过。

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

该议案通过。

五、律师见证情况

1、律师事务所名称：江苏涤非律师事务所

2、见证律师：孙俐、潘春香

3、结论性意见：“综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。”

六、备查文件

1、江苏辉丰农化股份有限公司2014年年度股东大会决议；

2、江苏涤非律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一五年四月十七日

江苏涤非律师事务所

关于江苏辉丰农化股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书

苏涤律【2015】证券第002号

致：江苏辉丰农化股份有限公司

江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派律师出席了公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏辉丰农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司关于召开本次股东大会的通知，已由公司董事会于 2015 年 3月 26 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网予以公告。

公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、出席会议的对象、会议召开的时间、地点、会议的审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 17日14：00在江苏省大丰市城北新区郁金香客栈一楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票时间为 2015年 4月 16日-4 月 17 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 4月 17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 4月 16 日15:00 至 2015 年 4月 17日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格、召集人的资格

1、出席现场会议的股东及股东代表

根据公司出席现场会议股东签名，出席本次股东大会现场会议的股东共10名，代表有表决权的股份213,117,605股，占公司股份总数的53.72 %。

经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计3名，代表有表决权的股份70,575股，占公司股份总数的0.0178%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东外，包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

三、本次股东大会的审议事项

（一）根据本次股东大会的通知，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议分别审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年年度财务决算报告》、《2014年年度报告及其摘要》、《2014年年度利润分配预案》、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2014年度监事会工作报告》，并决定将上述议案提请本次股东大会审议。

（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的事项与通知内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会就通知列明的审议事项进行了审议，采取现场表决与网络投票的方式逐项投票表决。现场投票由两名股东代表和一名监事进行了计票和监票，并当场公布了现场表决结果。

结合网络投票的表决情况，表决结果如下：

1、《2014年度董事会工作报告》

同意票213,120,105股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9681%；反对68,075股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0319%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0 %。该审议事项通过。

2、《2014年年度财务决算报告》

同意票213,118,105股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9671%；反对68,075股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0319%；弃权2,000股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0010%。该审议事项通过。

3、《2014年年度报告及其摘要》

4、《2014年年度利润分配预案》

5、《2014年度监事会工作报告》

6、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

经本所律师核查与验证，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

江苏涤非律师事务所经办律师：

负责人：孙俐

董爱军

潘春香

2015年4月17日

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