(上接155版)

  2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对凯撒同盛100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于修改<易食集团股份有限公司章程>部分条款的议案》

  根据《上市公司章程指引》（2014年第二次修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等相关规定，结合公司目前的实际情况，拟对《易食集团股份有限公司章程》中关于网络投票方式、股东大会的通知、中小投资者表决票单独计票、征集股东投票权以及会议通知的送达时间等有关事项进行补充和完善。

  表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  易食集团股份有限公司监事会

  2015年4月17日

  股票代码：000796 股票简称：易食股份 编号：2015-026

  易食集团股份有限公司

  关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  各位股东及股东代表：

  易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第七届董事会第二十三次会议审议决定召开公司2015年第一次临时股东大会, 对公司重大问题实施决策。

  一、会议召开的基本情况：

  ㈠召开届次：2015年第一次临时股东大会。

  ㈡会议召集人：公司董事会

  ㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定

  ㈣召开时间：现场会议时间为2015年5月4日（星期一）下午2：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月3日15:00至5月4日15:00期间的任意时间。

  ㈤会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈥会议出席对象

  1、截至 2015年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  ㈦现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层

  二、 会议审议事项：

  （一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  （二）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

  （三）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （四）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  （五）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  （六）审议《关于<易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  （七）审议《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议>的议案》；

  （八）审议《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》；

  （九）审议《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》；

  （十）审议《关于本次交易完成后凯撒同盛（北京）投资有限公司继续履行其与海航集团有限公司签署的股权托管协议的议案》；

  （十一）审议《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  （十二）审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；

  （十三）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；

  （十四）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  （十五）审议《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  （十六）审议《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  （十七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

  （十八）审议《关于修改<易食集团股份有限公司章程>部分条款的议案》；

  （十九）审议《关于修改<募集资金使用及存放管理办法>的议案》。

  三、现场股东大会会议登记办法

  ㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡会议登记时间：2015年4月30日9：00—11：30，14：00—17：00

  ㈢登记地点：易食集团股份有限公司董事会办公室（北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层）

  ㈣登记办法

  1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360796

  2、投票简称：易食投票

  3、投票时间：2015年5月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“易食投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  (1) 买卖方向为“买入”；

  (2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2， 依此类推。

  (3)股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月3日15:00，结束时间为2015年5月4日15:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  ㈢网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、 其他事项

  公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层

  邮政编码:100026

  公司电话:010-50955100；公司传真:010-50955101

  本次会议时间半天,出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  六、授权委托书(见附件)

  易食集团股份有限公司董事会

  二○一五年四月十七日

  附件：

  易食集团股份有限公司

  二〇一五年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席易食集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

  一、表决指示

  ■

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  三、本委托书有效期限：

  四、委托人与受托人信息

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：

  证券简称：易食股份 证券代码：000796 公告编号：2015-027

  易食集团股份有限公司

  董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易公司拟通过发行股份的方式，向海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%的股权，同时，拟向9名特定对象发行股份募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  易食集团股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  股票代码：000796 股票简称：易食股份 易食股份编号：2015-028

  易食集团股份有限公司重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司证券因筹划重大资产重组事项于2014年9月2日开市起停牌，经各方努力，公司现披露《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，公司股票自2015年4月20日开市起复牌。

  特此公告。

  易食集团股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  易食集团股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易的独立意见

  易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2015年4月16日召开。作为公司的独立董事，我们已于2015年4月10日就本次会议审议的相关事项出具《易食集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》，并参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《易食集团股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

  公司拟发行股份购买海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）和凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）所持有的凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向海航旅游、乐得科技有限公司、海航航空集团有限公司、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

  一、关于本次交易的方案

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易符合法定的条件，交易方案具有可操作性。

  2、公司为本次交易编制的《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与海航旅游、凯撒世嘉以及募集配套资金认购方签署的附条件生效的《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》、《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》、《易食集团股份有限公司股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  二、关于本次交易的审议及关联交易决策程序

  本次交易相关议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次重大资产重组暨关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  三、关于本次交易审计、评估事项

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  2、本次发行股份购买资产标的资产的交易价格以标的资产截至2014年12月31日经评估确认的评估值为定价依据，经公司与海航旅游、凯撒世嘉在充分沟通的基础上协商确定，定价方式符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。

  综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事签名：

  胡东山

  霍学喜

  吴邦海

  2015年4月16日