（2014年度）
债券受托管理人
西南证券股份有限公司
2015年4月重要声明
西南证券股份有限公司（简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2015年3月对外披露的2014年年度报告及其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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第一章 本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1817 号文核准，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“银鸽投资”）获准一次公开发行不超过8亿元公司债券。
二、债券名称：：2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券（简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码：10银鸽债、122060。
四、发行主体：河南银鸽实业投资股份有限公司。
五、债券期限：本期债券的期限为：7年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模：本期债券的发行规模为7.5亿元。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
八、投资者回售选择权：本期债券持有人有权选择在本期债券存续期限的第5个付息日将其持有的本期债券部分或全部按面值回售给发行人，或者不要求向发行人回售其届时持有的本期债券。
九、债券利率：本期公司债券的票面利率为 7.09%。票面利率在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
十、票面金额：本期债券票面金额为人民币100 元。
十一、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。
十二、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。
十三、起息日：本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2010年12月22 日。
十四、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十五、付息日：公司债券的利息自起息日起每年支付一次，在本期债券存续期限内，自2011年起每年的12月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同）。
十六、还本付息方式：本期债券单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十七、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
十八、担保情况：本期公司债券由漯河银鸽实业集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
十九、发行时资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA。
二十、跟踪信用评级情况：
2011年5月，经鹏元资信跟踪评定，维持发行人主体信用等级AA-，本期债券信用等级AA。
2012年4月，经鹏元资信跟踪评定，下调发行人主体信用等级为A+，本期债券信用等级AA-。
2013年4月，经鹏元资信跟踪评定，维持发行人主体信用等级为A+，本期债券信用等级AA-。
2014年4月，经鹏元资信跟踪评定，本期债券信用等级下调为A，发行主体长期信用等级下调为A，评级展望调整为负面。
2015年4月，经鹏元资信跟踪评定，本期债券信用等级下调为BBB+，发行主体长期信用等级下调为BBB+，评级展望调整为负面。
二十一、风险提示：根据鹏远资信跟踪评定，本期债券信用等级和发行主体长期信用等级已连续二年下调，公司偿还债务能力一般，存在一定的违约风险。提请广大投资者注意。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 发行人2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）设立及上市情况
发行人的前身是漯河市第一造纸厂，始建于1967年。1993年3月，经河南省体改委豫体改字[1993]30号文批准，漯河市第一造纸厂、舞阳冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯河市彩色造纸有限公司共同发起并向内部职工定向募集股份设立漯河制浆造纸股份有限公司，设立时发行人总股本12,000万股，股本结构如下：
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注：发起人股均为发行人设立时由发起人经评估并确认净资产的折股形成，国家股由漯河市第一造纸厂经评估并确认的净资产形成。
1997年1月，漯河制浆造纸股份有限公司更名为漯河银鸽制浆造纸股份有限公司。同年4月，经中国证监会证监发字第[1997]117号、118号文批准，首次公开发行股票4,000万股并在上海证券交易所挂牌上市，发行人股票上市申请的审核批文号为上海证券交易所[上证发（1997）019号]，挂牌交易开始日期为1997年4月30日。发行人股本总额变更为16,000万股，其中发起人股10,400万股，内部职工股1,600万股，社会公众股4,000万股。1999年12月发行人更名为河南银鸽实业投资股份有限公司。
（二）公司设立以来历次股本和注册资本变动情况
1、截至2014年12月31日股本变动情况
(1)1998年11月，经财政部财国字[1998]32号文件和中国证监会证监发字第[1998]120号文批准，发行人按10:3向全体股东配股，实际配售2,580万股，其中：向国家股股东配售900万股，向社会公众股股东配售1,200万股，向内部职工股股东配售480万股。配股完成后，发行人总股本增至18,580万元，股本结构如下：
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(2)1999年11月，发行人向全体股东每10股转增10股，发行人总股本由此增至37,160万元。
(3)2000年4月，发行人4,160万股内部职工股上市流通。
(4)2005年6月20日，发行人被中国证监会批准为第二批股权分置改革试点单位。2005年8月16日，发行人2005年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东按每10股送4股。方案实施后，发行人股份总数不变，所有股份均为流通股，原非流通股22,600万股转变为有限售条件的流通股16,776万股，占发行人总股本的45.15%，无限售条件的流通股股数增加到20,384万股，占发行人总股本的54.85%。
股权分置前后发行人股本结构情况如下表：
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(5)2007年8月16日，根据证监会发行字[2007]205号《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人以7.06元/股向八家机构投资者非公开发行5,460万股A股，发行人股本总额由37,160万股增加到42,620万股。其中银鸽集团以自有资金认购800万股，银鸽集团累计持有发行人11,629.28万股，占总股本比例为27.29%。
(6)2009年5月27日，根据中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]1413号），发行人以5.26元/股向3家机构投资者非公开发行124,049,429股A股，发行人股本总额由426,200,000元增加到550,249,429元。
（7）根据发行人2009年年度股东大会决议，发行人以2009 年12 月31 日总股本550,249,429股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本，合计转增股本275,124,715股。转增完成后，发行人总股本增加至825,374,144股，新增可流通股份上市流通日为2010年6月22日。
2、截至2014年12月31日注册资本历次变更情况
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二、发行人2014年度经营情况
2014 年，由于国内经济增速放缓、经济需求不足、增长乏力，纸产品市场需求依然低迷，造 纸行业产能过剩局面仍然没有根本改变，产品价格竞争激烈，公司主营产品售价降低，主营业务 盈利能力持续下滑，主营业务毛利润较去年同期减少 1.15 亿元。在行业景气度下降和市场竞争加 剧的双重压力下，公司主营业务亏损数额较去年同期增大，公司生产经营仍处于爬坡过槛的艰难时期。
面对造纸行业发展的诸多不利因素，公司董事会带领公司管理层，坚持“改革创新、进中求 优”的工作总基调，深入开展市场调研工作，坚定不移的实施产业结构调整，加快主营产品的升 级换代步伐，引导各生产基地调整产品结构，淘汰落后产能。报告期内，在董事会领导下，公司 从多个方面着手，加强生产经营方面的基础管理，提升日常管理的质量和效能，继续推进公司的 转型升级和产业结构调整。
2014 年，公司共生产白浆 8.64 万吨，较上年同期下降 25.71%；生产机制纸 74.39 万吨，较 上年同期减少 7.61.% ；实现营业收入 300,524.27 万元，较去年同期减少 14.50%；利润总额为-90,766.87 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-69,649.29 万元。
三、发行人2014年度财务情况
1、发行人2014年财务概况
公司属于造纸行业，公司的主营业务范围为：纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
（1）主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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截至2014年末，公司资产合计为55.64亿元，股东权益合计为8.87亿元。
2、发行人主要财务数据摘录
（1）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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（2）主要财务数据
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（3）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
根据2010年12月20日《2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券发行公告》，本期债券发行总额为人民币7.5亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。经上海证券交易所同意，本公司人民币7.5亿元2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券于2010年12月30日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“10银鸽债”，证券代码“122060”。募集资金已于2010年12月27日汇入发行人在交通银行郑州文化路支行开立的募集资金专户内（专户帐号：411060500018180055203）。亚太（集团）会计师事务所有限公司于2010年12月27日对此出具了亚会验字【2010】042号验资报告。
根据本期公司债券募集说明书的相关内容，拟用其中2-4亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披露使用用途专款专用。截至2011年12月31日止，发行人已用其中2.1亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余资金用来补充流动资金，改善公司资金状况。
第四章 本期公司债券保证人情况
漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称：“银鸽集团”）为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
银鸽集团是于2002年9月由漯河市财政局、漯河市经济发展投资总公司投资设立的有限公司，2011年内由于国有股权无偿划转至河南煤业化工集团有限责任公司。截至2014年12月31日，银鸽集团注册资本115,880万元，其中河南能源化工集团有限公司（原“河南煤业化工集团有限责任公司”，以下简称“河南能源化工集团”）出资115,880万元，占注册资本的100%，为一人有限责任公司。
截至2014年12月31日，银鸽集团持有银鸽投资167,709,690股，占银鸽投资总股本的20.32%。另外持有河南银鸽地产有限公司100%的股权和漯河银鸽物业管理有限公司76%的股权。按2015年3月31日收盘价测算，银鸽集团持有银鸽投资的股权市值约为9亿元。
银鸽集团主要业务为银鸽投资的造纸业务，房地产和物业收入占比较低。2011年银鸽集团控股股东变更为河南能源化工集团，河南能源化工集团一家以煤炭、化工、有色金属为主的大型国有独资能源企业集团，2013年位列《财富》中文网发布的世界500强名单第404位，实力较为雄厚。截至2014年末，银鸽集团总资产为6,231,533,200.81元，归属于母公司所有者权益合计1,090,579,154.07万元，2014年银鸽集团实现营业收入3,006,828,045.75元，净利润-736,327,936.80元。（以上财务数据摘自亚太（集团）会计师事务所有限责任公司出具的对于银鸽集团的亚会B审字（2015）144号审计报告）。
第五章 债券持有人会议召开的情况
2014年度内，未召开债券持有人会议。
第六章 本期公司债券本息偿付情况
本期债券于2010年12月22日正式起息，2014年度内，发行人已于2014年12月22日向债券持有人支付了2013年12月22日至2014年12月21日期间的利息，相关付息具体事宜已予以公告。
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构鹏元资信于2015年4月发布了《河南银鸽实业投资股份有限公司2010年公司债券2015年跟踪信用评级报告》。
在追踪评级报告中，鹏元资信将本期公司债券的2015年跟踪评级结果为：本期债券信用等级下调为BBB+，发行主体长期信用等级下调为BBB+，评级展望调整为负面。
第八章 发行人其他情况
1、非公开发行事项。发行人于2014年10月9日召开的第三次临时股东大会审议并通过了关于发行人非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元，在扣除相关发行费后，将全部用于补充公司流动资金。根据公司公告，该申请已于2015年4月10日通过中国证监会发审核委员会审核通过。
2、西南证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，持续关注银鸽投资的资信状况。由于公司2013年及2014年连续两年亏损，上海证券交易所对银鸽投资作出《关于对2010年河南银鸽实业投资股份有限公司公司债券实施暂停上市的决定》。银鸽投资于2015年4月3日，就该决定的内容及相关事项向投资者发布了公告。公司债券自2015年4月8日起正式暂停上市。
西南证券股份有限公司将继续切实履行债券受托管理人职责，督促公司积极改善经营状况，并按照债券募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行本期债券的派息及到期兑付工作，维护债券持有人的合法权益。
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