证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2015-013号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知及材料于2015年4月14日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年4月16日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司签订受托管理协议的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-014号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司签订受托管理协议的公告》。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司注销的议案》。

  兰州长光小天鹅实业有限公司（下称“长光小天鹅”）系公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）的三级控股子公司（安盛创享合伙企业持有兰州云城小天鹅房地产开发有限公司60%的股权，兰州云城小天鹅房地产开发有限公司持有长光小天鹅100%的股权）。

  鉴于长光小天鹅目前已无任何业务，同意注销长光小天鹅。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2015-014号

  云南城投置业股份有限公司关于

  公司下属公司签订受托管理协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司云南红河房地产开发有限公司（下称“红河地产”）拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（下称“歌斐”，代表所发起设立一支或数支私募投资基金）及公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签订受托管理协议，红河地产拟接受歌斐委托，对昆明市西苑房地产开发经营有限公司（下称“项目公司”）进行全权受托管理，项目公司系西苑项目的运作主体。

  2、红河地产本次签订受托管理协议在公司董事会权限范围之内。

  3、红河地产本次签订受托管理协议不构成关联交易。

  一、情况概述

  1、情况概述

  红河地产拟与歌斐及省城投集团签订受托管理协议，红河地产拟接受歌斐委托，对项目公司进行全权受托管理，项目公司系西苑项目的运作主体。

  红河地产本次签订受托管理协议在公司董事会权限范围之内，且不构成关联交易。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第二十一次会议于2015年4月16日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司签订受托管理协议的议案》，同意红河地产与歌斐及省城投集团签订受托管理协议，由红河地产接受歌斐委托，对项目公司进行受托管理，受托管理期限三年。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-013号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》。）

  董事会审议通过该事项后，各方将签订相关协议。

  二、歌斐的基本情况

  名称：芜湖歌斐资产管理有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：安徽省芜湖市镜湖区文化路金融大厦

  法定代表人：殷哲

  注册资本：贰仟万元整

  成立日期：2012年10月10日

  经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务

  三、拟签订协议的主要内容

  红河地产、歌斐及省城投集团拟签订的受托管理协议（下称“本协议”）主要内容如下：

  1、歌斐与项目公司原股东昆明一红房地产开发有限公司（下称“一红地产”）签署股权转让协议，以63,020万元（下称“股权投资款”）受让取得项目公司100%股权。歌斐取得项目公司股权后，代表所发起设立一支或数支私募投资基金，以委托受托银行发放委托贷款的形式向项目公司提供股东借款36,980万元（指歌斐委托受托银行向项目公司发放的委托贷款）。

  2、一红地产结清与公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）所有应付款项。

  3、歌斐希望委托红河地产全权管理项目公司，各方同意就该等委托管理事宜进行相应合作。

  4、经歌斐要求，红河地产核实并确认：红河地产测算和判断后确认项目公司运作的西苑项目未来运营成果（“西苑项目经营预测目标”）预计如下：(1)西苑项目在2018年4月30日前实现不低于90%销售；(2)项目公司在2018年4月30日前清偿全部对外融资本息（包括但不限于开发贷、歌斐对其股东借款）、支付全部工程款或已足额预留资金可清偿全部工程款；(3) 项目公司在2018年4月30日前支付完毕所有应付税款并足额预留资金支付清算时应支付的税款；（4）截至2018年4月30日，项目公司不存在任何对外负债（已足额预留资金可清偿的工程款除外），且除银行存款和现金外无重大及长期对外应收款；(5)以2018年4月30日为基准日西苑项目清算投资收益约0.4372亿元，且项目公司有足够现金足以在该日清算时向歌斐清算返还其全部股权投资款（即63,020万元）。红河地产知晓并确认西苑项目基本信息、西苑项目经营预测目标测算真实、完整，不存在任何重大隐瞒及遗漏，并确保本条所述西苑项目经营预测目标得以实现。基于红河地产对西苑项目经营的预测和判断，并基于红河地产承诺确保实现西苑项目经营预测目标，歌斐委托红河地产全权管理项目公司。

  5、歌斐对项目公司的股权投资款、股东借款均为“项目投资款”，项目投资款分批提供，除本协议另有约定外，各笔项目投资款的投资期限为36个月。

  6、各方一致确认并同意，歌斐委托红河地产全权管理项目公司，委托管理期间为自本协议签署之日起至歌斐对项目公司股权投资全部退出之日或本协议项下各方义务均履行完毕之日（两者孰晚为准）。在此期间，未经省城投集团同意，歌斐无权撤销红河地产依本协议约定全权管理项目公司的管理权。

  7、委托管理期间内，红河地产享有如下权利：自主管理使用项目公司自歌斐处取得的股东借款资金；在项目公司清算时，在歌斐收回全部项目投资款及资金成本退出后，西苑项目清算投资净收益（如有）全部作为受托管理费报酬支付给红河地产。

  委托管理期间内，红河地产负有如下义务：确保项目公司正常运转及西苑项目正常开发运作；确保西苑项目按照本协议相关约定的经营预测目标得以实现；确保项目公司就歌斐提供全部项目投资款支付资金成本，歌斐于各笔项目投资款对应投资期限届满之日收回该笔项目投资款，且该笔项目投资款对应的资金成本均于投资期限届满之日前付清，

  上述资金成本、项目投资款合称“特定债项”。红河地产应当统筹安排资金使得该等特定债项得以按时足额偿付。

  8、省城投集团进一步确认，其对上述特定债项的支付承担连带责任，即省城投集团确保红河地产能统筹安排资金使得前述任何一笔特定债项（即资金成本、项目投资款）得以按时足额偿付，如有任何一笔资金成本、项目投资款未能按时足额支付，则歌斐有权直接要求省城投集团立即偿付（省城投集团的偿付义务包括资金成本、项目投资款），省城投集团应立即予以偿付。

  9、红河地产和省城投集团共同及连带地确认，如其根据本协议履行前述偿付义务，则：（1）在任何情况下均放弃向歌斐追索的权利，歌斐无需向红河地产和省城投集团支付任何款项；（2）在歌斐收回全部项目投资款及资金成本且全部退出对项目公司的投资前，其均放弃向项目公司追索的权利，项目公司无需向红河地产和省城投集团支付任何款项。

  10、本协议所述特定债项全部向歌斐偿付完毕（包括红河地产和省城投集团根据本协议履行偿付义务以使得特定债项偿付完毕）、省城投集团应向歌斐支付的逾期利息等应付款项（如有）均已付清且歌斐已退出对项目公司的全部投资后，省城投集团有权统筹处置项目公司包括不限于歌斐资产所持项目公司的全部股权、房产等资产，所得收益归省城投集团所有，在上述处置过程中，歌斐资产应履行协助义务，但该等处置行为不得有损歌斐其他利益，歌斐作为项目公司股东，应确保项目公司同意接受本协议约定。

  11、红河地产和省城投集团共同地确认，歌斐在西苑项目合作下以63,020万元收购项目公司股权、向项目公司投入36,980万元股东借款，相对应的，歌斐有权根据本协议相关约定按时足额收到资金成本、项目投资款，除此之外，歌斐对项目公司及西苑项目无需再支付和承担任何费用、成本、责任（否则应向歌斐予以全额补偿）。

  12、歌斐预计募集资金总规模上限不超过15亿元，实际募集、投资于项目公司的资金预计为10亿元。歌斐存续期内，歌斐应于各笔投资款对应投资分期届满前15个工作日之前发行新份额并安排原有歌斐份额退出。若歌斐份额滚动发行时，歌斐届时资金不足以安排原有歌斐份额退出，则歌斐有权要求项目公司于相应支付本协议约定的资金成本及/或提前收回部分或全部项目投资款（并相应提供对接投资款）。如各方就上述安排进行调整，以届时各方另行协商达成一致的安排为准。

  13、红河地产确认，将确保西苑项目的净货值始终合计不低于12亿元。在歌斐各期财产份额（具体类别以歌斐确认为准）预计存续期届满前3个月之日起的任何时候，歌斐有权对西苑项目进行评估，红河地产、项目公司应予以配合。如西苑项目合计净货值低于12亿元，则各方可协商进一步操作方式，如在歌斐指定的期限内协商不成的，歌斐有权要求相关方向歌斐无条件、无偿补充提供令歌斐满意的担保物或提供新项目，具体以相关各方届时协商确认为准。尽管有前述约定，若西苑项目合计净货值低于2亿元，则歌斐有权对项目公司进行模拟清算，模拟清算完毕6月之内，项目公司股权转让给各方共同认可的第三方，除非歌斐届时另行同意，该等情况下亦适用本协议相关约定。

  14、未经协议各方书面同意，协议任何一方均不可部分或全部转让本协议项下的权利义务，包括项目公司股权。

  15、本协议应于各自然人合同方签字、非自然人合同方盖章后生效。

  四、本次签订受托管理协议对公司的影响及风险分析

  本次红河地产签订受托管理协议，如成功运作，可在获取受托管理费的同时，为公司在项目管理运作方面积累成功经验。

  房地产市场波动及原始股东云南铭鼎投资集团有限公司回购商业的约定，可能会对红河地产受托管理费造成一定的影响。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第七届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2015－015号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第二十次会议通知及材料于2015年4月14日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年4月16日在云南城投大厦十五楼办公室召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司下属公司签订受托管理协议的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司签订受托管理协议的议案》。

  2、《关于公司下属公司注销的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司注销的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2015年4月18日