证券代码：600827 证券简称：百联股份 上市地点：上交所

  证券代码：900923 证券简称：百联B股 上市地点：上交所

  （注册地址：上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室）

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司2015年第六届董事会第39次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，本公司将另行召开董事会审议，并披露非公开发行A股股票预案（修订版）。

  2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第39次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行A股股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  3、公司本次非公开发行股票数量拟不超过26,025.65万股，发行对象为5名特定投资者。发行对象及其认购数量与认购金额如下：

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  百联集团拟以其所持百联中环49%股权和崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票。截至本预案签署之日，百联中环的审计、评估工作尚在开展中。以2015年3月31日为审计、评估基准日，百联中环49%股权和崇明购物中心51%股权的预估值分别约为6.36亿元和2.91亿元，最终评估值以评估机构出具的并经上海市国资委备案的评估结果为准。除百联集团外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  发行对象均已于2015年4月17日分别与本公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  4、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  5、本次非公开发行股票发行总额不超过40亿元，其中资产认购部分的预估值为9.27亿元。公司预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过30.50亿元，募集现金部分将用于南京百联奥特莱斯广场项目、百联川沙购物中心项目以及补充流动资金。

  6、百联集团参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。公司第六届董事会第39次会议在审议与该交易相关的议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公司股东大会审议批准。其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

  7、本次发行后，珠海沐珊投资持有上市公司股权比例超过5%，根据《上市规则》的规定，珠海沐珊投资参与上市公司本次非公开发行构成关联交易。

  8、截至本预案签署之日，百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有公司85,119.68万股股份，占公司总股本的比例为49.42%，为公司的控股股东；上海市国资委持有百联集团100.00%股权，为公司的实际控制人。百联集团本次拟认购公司6,064.92万股股份，本次发行完成后，百联集团及其控股子公司合计持有公司股份的比例将调整为45.99%，仍为公司控股股东；上海市国资委仍为公司实际控制人。

  9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

  10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，本预案披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

  释义

  如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下：

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  说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、上市公司本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、商贸零售行业长远发展前景乐观

  自2008年国际金融危机爆发以来，“扩大内需”已成为我国的一项长期基本国策。2009年的中央经济工作会议、2010年的“两会”都把调整优化经济结构和转变发展方式作为重要议题。

  2012年，国务院先后发布《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发【2012】39号）及《国务院办公厅关于印发国内贸易发展“十二五”规划的通知》（国办发【2012】47号），其中明确将“扩大消费”作为经济发展的战略重心，强调要加强现代流通体系建设，着力创新和完善消费促进政策，推动消费业态和商业模式创新，促进居民消费，加快推进流通产业发展方式转变。

  商贸零售行业作为国民经济及民生所需的基础性和先导性产业，在良好的政策环境下，近年来持续受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，获得了蓬勃发展。2010年至2014年的五年间，我国社会消费品零售总额从16万亿元扩大到26万亿元，年均复合增长率达12.91%。未来随着中国经济结构的转型和收入分配制度的完善，社会消费在国内经济中的比重将进一步提升，商贸零售企业将迎来新一轮的发展机遇。

  2、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇

  2013年11月12日，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力；积极发展混合所有制经济；建立长效激励约束机制等改革的具体目标和方向。

  2013年12月17日，上海市深化国资改革促进企业发展工作会议正式发布了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”），强调要着力打造符合市场经济运行规律的公众公司；积极发展混合所有制经济，加快企业制股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市，畅通国有资本合理流动渠道，形成企业融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、回报社会的良性发展机制。

  2014年5月8日，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构；完善上市公司股权激励制度等意见。

  当前，围绕着“四个率先”和“四个中心”建设的上海国资国企改革大幕已经拉开，公司作为上海市国资委旗下的全国性大型商贸零售企业，将充分利用本轮改革的契机，进一步深耕现有主营业务，并通过完善业务体系、优化股权架构、改革体制机制等组合拳，加快推动公司的战略转型，为公司长远发展创造新活力、奠定新格局。

  3、公司亟需通过进一步升级转型激发发展活力

  自2010年公司实施重大资产重组以来，公司一方面通过多业态发展，依托原有业务的基础，着力发展购物中心、奥特莱斯等零售业态；另一方面通过跨地域发展，立足上海，辐射长三角，布局全国，通过其规模及品牌效应，巩固和强化其在行业内的优势地位。

  鉴于近年来传统商贸零售业持续受到电商等新兴业态的冲击，因此在快速发展过程中，公司不断调整资产结构及业务结构，积极应对日益激烈的竞争环境。2015年，公司通过股权出售的方式彻底退出了经营业绩不佳，前景堪忧的连锁建材业务。同年，公司拟通过与控股股东百联集团实施资产置换(该资产置换事项已于2014年经公司董事会审议通过，目前尚在履行国务院国资委的审议程序。)，将综合百货类资产三联集团40%股权纳入上市公司体系，以丰富和完善公司综合百货板块的业态和布局。

  未来几年，公司将进一步把战略重心和资源聚焦其综合百货业务和连锁超市业务的发展。公司将启动对旗下多个知名百货品牌门店进行物业改造和内容升级，在全国经济发达地区加快投资新建购物中心和奥特莱斯，调整和优化现有超市门店的产品结构和服务内容，以打造符合时代潮流和未来竞争格局的多层次、多维度的都市消费新形态。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、推动公司体制、机制改革

  通过本次发行，公司将引入具有良好产业投资背景、长期看好上市公司未来发展、认同上市公司核心价值的战略投资者，有利于公司全面推动体制、机制改革。发行后，公司决策程序、治理结构、薪酬体系、激励体制、人才选聘等方面将引入新思维，实现规范、高效的市场化运管体系，提升资产经营效率。

  同时，在战略投资者的帮助下，公司将更好的实现发展战略的升级转型，并实施“走出去”战略，通过并购等工具向海外市场拓展。

  2、强化优质资产的控制权，解决同业竞争

  通过本次发行，公司将收购控股股东百联集团持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权。

  本次发行完成后，公司对百联中环的持股比例将从51%上升至100%，将进一步加强对百联中环的控制权，使得其能够更好地融入公司现有业务体系，利于执行和落实公司的整体发展战略。一般城市购物中心的建筑面积大约在10万平方米左右，而百联中环拥有24万平方米建筑面积，规模上适合于经营广泛的零售业态，并适宜于增加体验式消费内容，未来从成本费用节约和增加销售绩效方面具有较大潜力。根据公司对百联中环未来的发展规划，百联中环商家将采取重新调整组合形成特色街区、利用屋顶空间新建游泳池等设施、对外立面进行改造提升安全指数、加强夜间灯光效果、对车库进行扩容等措施，进一步升级其体验式消费功能，有望快速稳定增长。因此，本次非公开发行收购百联中环49%股权能够使公司全体股东更好的分享百联中环的未来发展成果。

  本次发行完成后，崇明购物中心项目将纳入公司的合并报表范围，有助于解决与控股股东的潜在同业竞争。崇明购物中心项目位于上海11个新城发展项目之一的崇明新城核心商业区域，目前尚在建设过程中，预计将于2015年底建成并投入运营。根据上海市人民政府对崇明的发展规划，崇明岛作为上海可持续发展的战略空间，其功能定位为：森林花园岛、生态人居岛、休闲度假岛、绿色食品岛、海洋装备岛、科技研创岛。随着崇启大桥和崇明长江隧桥的先后通车，上海市区及江苏地区的人口导入进一步推动了崇明岛的发展，未来崇明新城核心商业区域将成为重量级商业品牌抢占的制高点。

  3、进一步拓展公司优势主业

  奥特莱斯作为公司多年来培育及发展的重点领域，也是公司盈利能力较强的业务。相较竞争对手而言，公司奥特莱斯业务具备领先优势。目前，公司已拥有奥特莱斯5家，并计划在未来三年扩张至8至10家。鉴于奥特莱斯业态对区域经济发展程度、交通便利性的要求极高，因此公司将抢占先机对重点区域进行布局，实现网络化、规模化经营，进一步释放奥特莱斯业务对公司的业绩贡献。另一方面，公司已推出奥特莱斯2.0版，在原有单纯的品牌直销业务模式上，增加了体验、休闲、观光、社区服务等内容，将形成与竞争对手差异化的竞争优势。

  公司的购物中心大多数布局在上海及周边卫星城区域，多年来借助高速增长的经济、活跃的商贸发展以及持续的人口增长，业务增长较为稳定。随着上海市区及周边的土地越来越稀缺，商业设施密度越来越高等因素的影响，未来该地区的购物中心经营的进入门槛将越来越高。川沙购物中心项目选址于浦东新区川沙地区，系上海迪斯尼工程的实施区域。根据规划，川沙购物中心项目将于2016年投入运营，同年上海迪斯尼将正式落成并开业，将带动该地区的文化、旅游、商贸、消费实现飞跃式发展，助力公司购物中心业务的持续发展。

  4、适应“互联网+”商贸零售新时代

  过去10年间，以现代物流、电子支付、大数据、数字营销等基于互联网技术应用的新兴业态很大程度上促进了商贸流通及零售领域的大变革，也造就了电子商务的大繁荣。

  近年来，一方面，互联网电商企业进一步拓展O2O市场，如阿里巴巴、京东为首的互联网电商巨头，纷纷由单纯的线上业务转而向线下实体拓展，通过实体门店/店铺拓展线下渠道的同时，反哺其线上业务，实现双线协同发展。另一方面，以苏宁为首的传统线下商贸零售企业，也纷纷转型，立足于其线下实体经营网络的优势，强势介入电商业务。O2O巨大的市场潜力，成为市场参与主体博弈的新战场。

  公司控股股东百联集团目前正在发展电商及第三方支付业务。依托于上市公司全面综合的商贸零售业态、众多的实体资源优势、市场领先的综合资源优势（知名品牌、广泛而良好的供应商关系、人才积累）、丰富的会员数据资源、完备的生鲜供应链资源和丰富的生鲜经营优势，百联股份作为百联集团“互联网+全渠道”战略的主要载体，将成为主要受益方。

  因此，公司将利用本次非公开发行的契机，加大对各实体门店/店铺的商品数字化改造及网点信息化改造，以全面对接控股股东百联集团的“互联网+全渠道”战略。

  5、实施并购战略及加强外部合作

  公司在稳定内生式发展的同时，将依托战略投资者—上海并购基金的资源与经验，尝试通过境内外并购等手段，完善与补齐公司的产业链结构，实现外延式扩张。同时，通过海外并购，公司将引入前沿的经营管理理念，促进公司未来的可持续发展。

  此外，公司将进一步加强与同行业及上下游优势企业的合作。目前公司全资子公司已与永辉超市股份有限公司（601933.SH）签署股份转让协议，通过转让联华超市股份有限公司（0980.HK）21.17%的股份引入战略投资者，激活公司连锁超市业务的经营活力。此外，公司亦正与第三方在购物中心开发、体验式消费及现代百货联营方面探索战略合作机遇。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为百联集团、国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金和上海净涌投资。

  本次发行前，上述发行对象中除百联集团系公司控股股东外，均与公司不存在关联关系。本次发行后，发行对象珠海沐珊投资持有上市公司股份的比例将超过5%。因此，根据《上市规则》，百联集团及珠海沐珊投资构成上市公司的关联方。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第39次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量、发行对象及其认购情况

  (下转165版)