第六届董事会第三十九次会议决议公告
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-029
上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2015年4月17日上午9:00在公司22楼会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，马新生董事长、吴平董事因公务原因委托汪龙生董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事李国定主持，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件进行了自查，认为本次重大资产出售符合有关条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司董事以逐项表决方式通过上述议案，具体如下：
1、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：上海百青投资有限公司（以下简称“百青投资”）持有的联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）237,029,400股非上市内资股（占联华超市已发行股份的21.17%）
交易方式：协议转让
交易对方：永辉超市股份有限公司
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、交易价格和定价依据
交易价格：3.92元港币/股。
定价依据：以百青投资与交易对方关于本次资产出售的《股份转让框架协议》签署日前30个交易日联华超市股票的每日加权平均价的算术平均值确定股份转让单价
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上方案经国有资产监督管理机关批准，由公司股东大会审议后方可实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、《关于公司签署附条件生效的<股份转让合同>的议案》
为实施本次重大资产出售，公司拟与协议受让方市永辉超市股份有限公司签订附条件生效的《股份转让合同》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方永辉超市股份有限公司在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系, 本次交易不构成关联交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
按照公司本次重大资产出售方案，为合法、高效地完成资产出售工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、聘请独立财务顾问等专项服务机构，与其签订服务协议；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于股份转让协议）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5、全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备案、过户登记和工商变更登记等事宜；
6、根据监管机关的要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整，包括但不限于在国家法律、法规和规范性文件对重大资产出售有新规定的情况下，根据新规定的要求对方案进行调整；
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
七、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司特就本次拟出售百青投资持有的联华超市237,029,400股非上市内资股（占联华超市已发行股份的21.17%）的重大资产出售交易是否符合上述规定第四条进行了核查，报告如下：
（一）本次重大资产出售的标的是联华超市21.17%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管机关报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定；
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，不影响公司的独立性，不构成亦不新增关联交易，不形成新的同业竞争。
因此，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
八、《关于批准本次交易<备考报表审阅报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
九、《关于公司签署附条件生效的<托管协议>的议案》
公司（作为受托管理方）拟与控股股东百联集团有限公司（作为托管方）就联华超市股份有限公司股份托管一事签订附条件生效的《托管协议》。
具体内容详见临2015-030号《上海百联集团股份有限公司签署附条件生效的〈托管协议〉暨关联交易的公告》
由于交易对方百联集团有限公司是公司的控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟以非公开发行的方式向包括百联集团有限公司在内的五名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身实际情况逐项进行了自查，确认公司具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十一、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）
公司拟向包括百联集团有限公司在内的五名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。由于本次发行对象之一百联集团有限公司是公司的控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。公司董事以逐项表决方式通过上述议案，具体如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
3、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量亦将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
4、发行数量、发行对象和认购情况
本次发行对象共五名，具体情况如下：
■
其中，百联集团有限公司以其持有的上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权认购本次非公开发行股票。二项目标资产的评估预估值（以2015年3月31日为评估基准日）分别为6.36亿元和2.91亿元，最终评估值以评估机构出具的并经上海市国资委备案结果为准。若最终评估值与预估值不同，百联集团有限公司的认购数量按以下公式调整：认购数量=目标资产评估值÷15.28元/股
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
5、新增股份限售期安排
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
6、募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟发行总额不超过40亿元，除百联集团有限公司外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过30.50亿元，募集现金的投资项目情况如下：
■
为保证上述募投项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，则实际募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事项，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
9、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十二、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
由于本次发行对象之一百联集团有限公司是公司的控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十三、《募集资金使用可行性分析报告》
公司本次募集资金拟投向南京百联奥特莱斯广场项目、百联川沙购物中心项目和补充流动资金。公司对本次募集资金投向项目的可行性进行了分析，并编制了《募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十四、《关于批准<前次募集资金使用情况报告>的议案》
为推进公司本次非公开发行，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定和要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十五、《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》
按照本次非公开发行方案，公司拟与控股股东百联集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》。
由于本次交易对方百联集团有限公司是公司的控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十六、《关于公司与其他发行对象签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》（逐项表决）
按照本次非公开发行方案，公司拟与包括国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）在内的四名特定投资者分别签订附条件生效的《股份认购合同》。公司董事以逐项表决方式通过上述议案，具体如下：
1、拟与国开金融有限责任公司签订的《股份认购合同》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、拟与珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)签订的《股份认购合同》
由于本次交易对象于交易完成后预计将持有公司超过5%股份，本议案涉及关联交易事项，但不存在需回避表决的关联董事。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、拟与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购合同》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、拟与上海净涌投资合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购合同》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十七、《关于本次非公开发行A股股票方案涉及关联交易的议案》
按照本次非公开发行A股股票方案，百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）将以股权资产参与本次认购。
百联集团是公司的控股股东，其直接持有公司752,275,570股股份，并通过控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司持有公司98,921,224股股份，两项合计占公司已发行股份总数的49.42%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次向百联集团发行股票构成公司的关联交易，但尚不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见临2015-031号《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》
本议案涉及关联交易事项，关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
十八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
按照公司本次非公开发行股票方案，为合法、高效地完成公司本次股票发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的以下全部事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、聘请保荐机构（主承销商）等专项服务机构，与其签订服务协议；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购合同）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次非公开发行股票申请材料，并办理与本次非公开发行股票相关的申报事项；
5、根据中国证监会的核准，按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，全权办理本次股票发行的相关事宜，包括但不限于办理股份登记、锁定上市及工商变更登记等；
6、根据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关行政机关或监管机构核准或备案；
7、根据中国证监会的要求，对本次非公开发行股票方案进行调整，包括但不限于在国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新规定的情况下，根据新规定的要求对方案进行调整；
8、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对上述议案二、议案九、议案十六的第2项内容、议案十七事前认可，并对公司本次重大资产出售和关联交易相关事项作出独立董事意见。
除议案七、议案八、议案九外，其他议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2015年4月18日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-030
上海百联集团股份有限公司
签署附条件生效的《托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司与公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）签署了附条件生效的《托管协议》，百联集团将其目前持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）97,416,000股股份以及将通过资产置换交易自公司受让的联华超市156,744,000股股份等托管给公司（以下简称“本次托管”）。本次托管构成关联交易。
2、百联集团拟通过资产置换方式受让公司持有的联华超市156,744,000股股份，占联华超市已发行股份的14%（以下简称“资产置换交易”）。该资产置换交易尚待国务院国有资产管理委员会批准后实施，交易完成后，百联集团将合计持有联华超市254,160,000股股份，占联华超市已发行股份的22.70%。（详见公司2014年12月23日发布的《百联股份资产置换暨关联交易的公告》及2015年1月22日发布的补充公告）。
一、关联交易概述
2015年4月17日，百联集团与百联股份签署《托管协议》，拟将其目前持有97,416,000股股份和拟通过资产置换交易进一步拥有的联华超市156,744,000股股份（包括托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息和百联集团获得的联华超市配售股份）委托公司管理（前述两项合计254,160,000股，占联华超市已发行股份的22.70%），并按30万元/年向公司支付托管报酬，托管期限自《托管协议》生效之日起至百联集团将上述股份全部转让且转让完成之日止（以下简称“本次托管”）。
上述资产置换交易指百联集团拟通过资产置换交易方式受让公司持有的联华超市156,744,000股股份的交易，尚待国务院国有资产管理委员会批准后实施。资产置换交易完成后，百联集团即持有联华超市254,160,000股股份。
百联集团系公司控股股东，直接持有公司752,275,570股股份，占公司总股本的43.67%，并通过其控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）持有公司98,921,224股股份，占公司总股本的5.74%，因此本次托管构成关联交易。
本次托管不构成重大资产重组。
二、交易对方及关联关系
（一）百联集团基本情况
■
（二）股权控制关系
目前，百联集团的股权控制关系如下图所示：
■
（三）与公司的关联关系
百联集团及其控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司合计持有公司85,119.68万股股份，占公司总股本的比例为49.42%，为公司的控股股东，系公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况及定价
（一）交易标的
本次托管的交易标的为百联集团目前持有的联华超市97,416,000股股份（占联华超市已发行股份的8.70%）和将通过资产置换交易进一步拥有的联华超市156,744,000股股份（占联华超市已发行股份的14%），包括托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息（现金部分除外）和百联集团获得的联华超市配售股份。
（二）联华超市的基本情况
联华超市注册地址为上海市普陀区真光路1258号7楼713室，法定代表人陈建军，注册资本为人民币111,960万元，其股票已在香港联合交易所有限公司上市交易（股票代码00980），经营范围为“批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
截至2013年末，联华超市经审计总资产203.17亿元、净资产32.31亿元、2013年度实现营业收入330.38亿元、净利润5,481.15万元。
截至2014年年末，联华超市总资产182.33亿元，净资产35.16亿元，营业收入317.25亿元，净利润3,720.31万元。数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，未经审计。
截至本公告日，联华超市股权结构如下：
■
注1：公司拟与百联集团实施资产置换交易（详见公司2014年12月23日发布的《百联股份资产置换暨关联交易的公告》及2015年1月22日发布的补充公告），交易完成后，公司持有的联华超市股份比例降至20.03%，百联集团持有的联华超市股份比例增至22.70%。
注2：公司拟实施重大资产出售（详见公司临2015-029《第六届董事会第三十九次会议决议公告》、《重大资产出售报告书（草案）》公告），公司全资子公司上海百青投资有限公司拟将其持有的联华超市21.17%股份出售给永辉超市股份有限公司。
（四）本次关联交易的定价
本次托管报酬为30万元/年，系参照市场同类业务价格，经公司与百联集团双方协商确定。
四、《托管协议》的主要内容
（一）协议主体及概况
甲方：百联集团有限公司
乙方：上海百联集团股份有限公司
（二）托管财产和范围
1、本协议所称托管财产包括：
(1) 甲方目前拥有的联华超市97,416,000股股份（占其股份总数的8.70%）；
(2) 前述资产置换交易完成后甲方进一步拥有的联华超市156,744,000股股份（占其股份总数的14%）；
(3) 托管期间因发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项时上述股份的法定孳息（现金部分除外），以及托管期间甲方获得的联华超市配售股份。
2、托管范围包括甲方对托管财产所拥有的除股份收益权和处置权之外的全部股东权利。
（三）托管期限
托管期限自本协议生效之日起至甲方将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。
（四）费用和报酬
1、在托管期限内，乙方因履行托管义务而发生的必要的费用和成本由甲方承担。
2、甲方委托乙方管理本协议第一条所述托管财产，应按30万元/年向乙方支付报酬。该报酬为定额，已充分考虑托管期间内托管财产在数量上可能发生变化的因素，在发生概述数量变化时不再调整托管报酬。
3、甲方应于每年六月底前一次性向乙方支付上一年的托管报酬。如上一年托管财产实际托管不足一年的，按实际托管月份数折算托管报酬，不满一个月的按一个月计算。
（五）生效
本协议成立后，在以下先决条件全部满足时生效：
(1) 本协议内容按乙方公司章程获其董事会或股东大会审议通过；
(2) 上海百青投资有限公司对外转让联华超市全部股份且转让完成。
五、关联交易对上市公司的影响
本次托管实施后，公司将通过持股和托管的方式实际控制联华超市合计42.73%股份，继续拥有对联华超市的控股权。
本次托管有利于提高对股权投资的管理效率，集中股东权利，避免同业竞争，有利于维持公司商超业态的资产水平和盈利能力，有利于公司长远发展。
六、关联交易履行的审议程序
2015年4月17日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次托管的相关议案，并严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，关联董事就本次托管的关联事项已回避表决。
公司全体独立董事对本次托管予以事前认可，并发表了独立意见：
1、本次交易有利于提高对股权投资的管理效率，集中股东权利，避免同业竞争，同时也有利于维持公司商超业态的资产水平和盈利能力，有利于公司长远发展，未损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的共同利益；
2、本次交易构成关联交易，已遵照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关要求履行了关联交易的必要审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关规定。
3、本次董事会已就本次交易事项进行了充分审议，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次托管已经履行了相关法律、法规以及公司内部制度规定的审议程序和表决程序，待《托管合同》生效后实施。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
2015年4月18日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-031
上海百联集团股份有限公司
非公开发行A股股票暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海沐珊”）在内共五名特定投资者非公开发行不超过26,025.65万股境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。其中：百联集团以所持上海百联中环购物广场有限公司（以下简称“百联中环”）49%股权和百联集团上海崇明新城商业发展有限公司（以下简称“崇明购物中心”）51%股权参与认购，珠海沐珊以现金方式认购10,143.98万股，按方案发行完成后将持有公司超过5%股份，其分别与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。该两项交易构成关联交易（以下合称“本次关联交易”）。
2、2015年4月17日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，并已履行关联交易审议和表决程序。公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易事项。本次非公开发行已获得上海市国资委原则性同意。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行A股股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行中，公司与百联集团约定资产认购部分的预估值为9.27亿元，包括百联中环49%股权的预估价值6.36亿元、崇明购物中心51%股权的预估价值2.91亿，最终交易价格以经评估师评估并经上海市国资委备案的资产评估结果为准。
5、本次非公开发行完成后，百联集团及其控股子公司预计将合计持有公司45.99%股份，百联集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。珠海沐珊预计将持有公司超过5%以上股份。
6、本次非公开发行及关联交易尚待有关股权审计、评估工作及其他未尽事项完成及确定后，经公司再次召开董事会审议通过，并需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东百联集团、珠海沐珊、国开金融有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）在内的五名特定投资者。（详见《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》）
本次非公开发行中，百联集团以其拥有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权参与认购，珠海沐珊以现金认购10,143.98万股。
1、与百联集团的关联交易
2015年4月17日，公司与百联集团签订附条件生效的《股份认购合同》，同意和确认百联中环49%股权的预估价值为6.36亿元，崇明购物中心51%股权的预估价值为2.91亿元。最终交易价格以经评估师评估并经上海市国资委备案的资产评估结果为准。
本次发行前，百联集团及其控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司合计持有公司85,119.68万股股份，占公司总股本的比例为49.42%，百联集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、与珠海沐珊的关联交易
2015年4月17日，公司与珠海沐珊签订附条件生效的《股份认购合同》，同意珠海沐珊拟以现金方式认购10,143.98万股股份。本次发行完成后，珠海沐珊预计将持有公司超过5%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于未来十二个月内将持有公司5%以上股份的法人，视同公司的关联人。故本次交易构成公司的关联交易。
（二）本次关联交易的审批程序
公司于2015年4月17日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次非公开发行及本次关联交易，关联董事已就关联事项回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项予以事前认可并发表独立意见。
公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易事项。
本次非公开发行已获得上海市国资委的原则性同意。
此外，本次非公开发行及本次关联交易尚待履行以下的审议和批准程序：
1、待百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权的审计、评估工作及其他未尽事项完成及确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、尚需获得上海市国资委的正式批复；
3、尚需获得公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案予以回避表决；
4、尚需中国证监会核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）百联集团
1、基本情况
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2、股权控制关系
目前，百联集团的股权控制关系如下图所示：
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3、主营业务发展情况
百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、联华超市、第一医药、上海物贸共4家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。
4、最近一年简要财务报表
百联集团最近一年简要财务报表如下所示：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（二）珠海沐珊
1、基本情况
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2、股权控制关系
截至公告日，珠海沐珊的股权控制关系如下图所示：
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3、主营业务发展情况
珠海沐珊成立于2015年3月19日，主营业务为股权投资，以及提供与投资相关的服务。
4、最近一年简要财务报表
珠海沐珊成立于2015年3月19日，截至目前未有最近一年财务报表。
（三）与公司的关联关系
百联集团及其控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司合计持有公司85,119.68万股股份，占公司已发行股份的49.42%，百联集团为公司的控股股东，系公司的关联法人。
珠海沐珊本次认购10,143.98万股股份，本次发行完成后，将持有公司超过5%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于未来十二个月内将持有公司5%以上股份的法人，视同公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）百联中环
1、基本信息
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2、股权及控制关系
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3、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年3月31日，百联中环主要资产构成情况如下：
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注：上述数据均未经审计。
截至2015年3月31日，百联中环的主要资产为非流动资产—固定资产，占总资产比例为95.47%，主要系百联中环拥有的3项房地产权，具体情况如下：
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上述土地、房产均系百联中环合法取得，不存在权属争议及纠纷。
（2）对外担保情况
截至2015年3月31日，百联中环无对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2015年3月31日，百联中环的负债情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
截至2015年3月31日，百联中环的负债主要为应付账款以及其他应付款。其中其他应付款主要为向百联股份和百联集团的借款，具体如下：
单位：万元
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4、最近一年一期主营业务发展情况和财务信息
百联中环是集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的超大型、现代化消费场所。百联中环根据自身特点，结合周边商业环境、人文特点及交通状况，引入包括精品百货、超市大卖场、专业卖场等业态在内的多家主力店、各式主题餐厅、专卖店以及丰富的休闲娱乐项目。
百联中环最近一年一期财务信息摘要如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
5、原高管人员的安排
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