(上接164版)
本次非公开发行的发行对象共5名，具体认购情况如下：
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注：百联集团最终认购金额以最终经上海市国资委备案的评估结果为准。
（五）新增股份限售期安排
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟发行总额不超过40亿元，其中百联集团拟以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票。以2015年3月31日为审计、评估基准日，百联中环49%股权和崇明购物中心51%的预估值约为6.36亿元和2.91亿元，最终评估值以评估机构出具的并经上海市国资委备案的评估结果为准。除百联集团外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过30.50亿元，募集现金的投资项目情况如下：
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为保证上述募投项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，则实际募集资金由公司董事会决定在以上各募投项目中的分配事项，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署之日，发行对象百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有公司49.42%，为公司的控股股东。
本次发行前，上述发行对象中除百联集团系公司控股股东外，均与公司不存在关联关系。本次发行后，发行对象珠海沐珊投资持有上市公司股份的比例将超过5%。因此，根据《上市规则》，百联集团及珠海沐珊投资构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有公司49.42%，为公司控股股东；上海市国资委持有百联集团100%股权，为公司实际控制人。本次发行后，百联集团及其控股子公司友谊复星合计持有公司45.99%股权，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
（一）本次发行已经取得的授权和批准
1、本次发行已经发行对象内部决策机构审议通过；
2、本次发行已经公司第六届董事会第39次会议审议通过；
3、本次发行已获得上海市国资委的原则性同意。
（二）本次发行尚需取得的授权和批准
1、待本次目标资产的审计、评估工作及其他未尽事项完成及确定后，本次发行尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的正式批复；
3、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为5名特定投资者，各发行对象及认购股数、认购金额如下表：
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注：百联集团最终认购金额以最终经上海市国资委备案的评估结果为准。
一、百联集团
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，百联集团的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务发展情况
百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、联华超市、第一医药、上海物贸共4家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。
（四）最近一年简要财务报表
百联集团最近一年简要财务报表如下所示：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
根据中国证监会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字【2014】6号），浦静波是上海物贸2008年至2012年年报信息披露违法行为的其他直接责任人员，吕勇是上海物贸2010年至2012年年报信息披露违法行为的其他直接责任人员，中国证监会上海监管局拟对其进行处罚。浦静波于2005年6月28日至2014年6月29日担任上海物贸的董事，吕勇自2010年11月11日起至今担任上海物贸监事会主席。
浦静波已于2015年2月26日因工作原因辞去百联股份董事一职，吕勇未在百联股份担任任何职务。
截至本预案签署之日，浦静波为百联集团副总裁，吕勇为百联集团财务总监。
除上述情形外，百联集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易
百联集团参与上市公司本次非公开发行构成关联交易。
本次发行前，百联中环是上市公司控股子公司并实施并表，因此本次收购百联中环49%的股权不会导致上市公司新增关联交易；本次发行前，崇明购物中心向百联集团借款300万元，因此本次发行后，该笔借款将构成上市公司与百联集团的关联交易。
为确保投资者的利益，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度，对关联交易进行规范。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与百联集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，公司与百联集团之间存在资产置换、股权转让等重大关联交易，交易概况如下：
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上述交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、国开金融
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，国开金融的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务发展情况
国开金融成立于2009年8月24日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，主要从事投资和投资管理业务。
依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。
（四）最近一年简要财务报表
国开金融最近一年简要财务报表如下所示：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼情况
国开金融及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，国开金融及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
本公司与国开金融及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与国开金融及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，国开金融及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
三、珠海沐珊投资
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，珠海沐珊投资的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务发展情况
珠海沐珊投资成立于2015年3月19日，主营业务为股权投资，以及提供与投资相关的服务。
（四）最近一年简要财务报表
珠海沐珊投资成立于2015年3月19日，截至目前未有最近一年财务报表。
（五）发行对象、执行事务合伙人及其委派代表最近五年处罚及诉讼情况
珠海沐珊投资、执行事务合伙人及其委派代表最近五年未受过任何重大行政或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，珠海沐珊投资与本公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
本次发行后，珠海沐珊投资持有上市公司股权比例超过5%，根据《上市规则》的规定，珠海沐珊投资参与上市公司本次非公开发行构成关联交易。
本公司与珠海沐珊投资及其执行事务合伙人、主要出资人不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内公司与珠海沐珊投资及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，珠海沐珊投资及其执行事务合伙人、主要出资人与本公司之间未发生过重大交易。
四、上海并购基金
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，上海并购基金的股权控制关系如下图所示：
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上海并购基金的普通合伙人海通并购资本管理（上海）有限公司的股权结构图如下所示：
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（三）主营业务发展情况
上海并购基金是由海通证券股份有限公司发起设立的股权投资基金，成立于2014年8月5日，其普通合伙人为海通证券股份有限公司全资子公司海通开元投资有限公司的控股子公司海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金总规模100亿人民币，首期规模30亿人民币，有限合伙人包括海通开元投资有限公司等11家机构。上海并购基金主要从事股权投资、投资管理等业务。
（四）最近一年简要财务报表
上海并购基金最近一年经审计简要财务报表如下所示：
单位：万元
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（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年处罚及诉讼情况
上海并购基金及其执行事务合伙人最近五年未受过任何重大行政或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，上海并购基金与本公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
上市公司与上海并购基金及其执行事务合伙人、主要出资人不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，上海并购基金及其行事务合伙人、主要出资人与本公司之间未发生过重大交易。
五、上海净涌投资
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，上海净涌投资的股权控制关系如下图所示：
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上海净涌投资的有限合伙人之一上海商投创业投资有限公司是百联集团全资子公司上海市商业投资（集团）有限公司的全资子公司。上海净涌投资的普通合伙人中信信诚资产管理有限公司的股权结构图如下所示：
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（三）主营业务发展情况
上海净涌投资成立于2015年2月15日，主营业务为对在中国的零售、金融、医疗、消费、互联网及移动互联网、现代服务或相关行业的实体进行股权或股权相关投资，包括定向增发、公开增发在内的上市公司权益型融资。
（四）最近一年简要财务报表
上海净涌投资成立于2015年2月15日，截至目前未有最近一年财务报表。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年处罚及诉讼情况
上海净涌投资及其执行事务合伙人最近五年未受过任何重大行政或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，上海净涌投资与本公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
上市公司与上海净涌投资及其执行事务合伙人、主要出资人不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，上海净涌投资及其执行事务合伙人、主要出资人与本公司之间未发生过重大交易。
六、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
1、《股份认购合同（战略投资者）》的合同主体、签订时间
合同主体：甲方（股份发行人）为百联股份；乙方（股份认购方）为国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资；
合同签署时间为：2015年4月17日。
2、《股份认购合同（百联集团）》的合同主体、签订时间
甲方（股份发行人）为百联股份；乙方（股份认购方）百联集团；
合同签署时间为：2015年4月17日。
（二）认购方式、支付方式
1、《股份认购合同（战略投资者）》的认购方式、支付方式
认购方式：甲方向乙方非公开发行股份；
支付方式：乙方以现金认购甲方非公开发行的股份。
2、《股份认购合同（百联集团）》的认购方式、支付方式
认购方式：甲方向乙方非公开发行股份；
支付方式：乙方以目标资产百联中环49%股权、崇明购物中心51%股权认购甲方非公开发行的股份。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、《股份认购合同（战略投资者）》的生效条件和生效时间
《股份认购合同（战略投资者）》经签署方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得上海市国资委批准；
（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
但本合同第3.4条、第7.3条于本合同成立时单独生效。
该合同第3.4条规定如下：
“3.4 本合同成立后10个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金（认购金额的3%），用于担保本合同生效后乙方按约履行股份认购义务。定金于本合同生效后自动转作股份认购款，或在本合同依第10.2条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。”
该合同第7.3条规定如下：
“7.3 甲乙双方特别确认，虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的，乙方无权要求返还其按本合同第3.4条支付的定金。定金不足以弥补甲方损失的，不影响甲方继续按照本合同第7.2条追究乙方的违约责任。”
2、《股份认购合同（百联集团）》的生效条件和生效时间
《股份认购合同（百联集团）》自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得上海市国资委批准；
（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
《股份认购合同（战略投资者）》及《股份认购合同（百联集团）》不附带任何保留条款及前置条件。
（五）违约责任条款
《股份认购合同（战略投资者）》就违约责任约定如下：
“7.1 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称‘违约方’）应在本合同另一方（以下简称‘守约方’）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同约定提起诉讼。
《股份认购合同（百联集团）》就违约责任约定如下：
“9.1本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（‘违约方’）应在本合同另一方（‘守约方’）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按合同约定提起诉讼。
9.2如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。”
第三节 目标资产基本情况
一、百联中环的基本情况
（一）基本信息
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（二）股权及控制关系
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（三）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年3月31日，百联中环主要资产构成情况如下：
单位：万元
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注：上述数据均未经审计。
截至2015年3月31日，百联中环的主要资产为非流动资产—固定资产，占总资产比例为95.47%，主要系百联中环拥有的3项房地产权，具体情况如下：
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上述土地、房产均系百联中环合法取得，不存在权属争议及纠纷。
2、对外担保情况
截至2015年3月31日，百联中环无对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，百联中环的负债情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
截至2015年3月31日，百联中环的负债主要为应付账款以及其他应付款。其中其他应付款主要为向百联股份和百联集团的借款，具体如下：
单位：万元
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（四）最近一年一期主营业务发展情况和财务信息
百联中环是集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的超大型、现代化消费场所。百联中环根据自身特点，结合周边商业环境、人文特点及交通状况，引入包括精品百货、超市大卖场、专业卖场等业态在内的多家主力店、各式主题餐厅、专卖店以及丰富的休闲娱乐项目。
百联中环最近一年一期财务信息摘要如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（五）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，百联中环高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
二、崇明购物中心的基本情况
（一）基本信息
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（下转166版）