(上接164版)

  本次非公开发行完成后，百联中环高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  （二）崇明购物中心

  1、基本信息

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  2、股权及控制关系

  ■

  3、主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  崇明购物中心目前处于建设期，相关立项审批情况如下所示：

  ■

  （1）主要资产情况

  截至2015年3月31日，崇明购物中心的资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  截至2015年3月31日，崇明购物中心资产总额为80,620.06万元，其中：在建工程78,741.40万元，占比为97.67%。

  上述主要资产为崇明购物中心合法取得，权属无争议。

  （2）对外担保情况

  截至2015年3月31日，崇明购物中心无对外担保情况。

  （3）主要负债情况

  截至2015年3月31日，崇明购物中心的负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  截至2015年3月31日，崇明购物中心的负债主要为短期借款、应付账款以及长期借款。其中短期借款为从百联集团借入的委托借款，应付账款为项目建设发送的应付款项，长期借款系为项目开发从百联崇明新城商业项目贷款银团借入，以坐落于城桥镇58街坊142/1丘的本项目土地使用权及在建工程抵押获得的长期借款。

  4、主营业务发展情况和最近一年一期财务信息摘要

  崇明购物中心依托崇明生态休闲旅游岛的定位，目标为构建集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的社区购物中心。

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  由于崇明购物中心目前尚处于建设期，最近一年及一期未形成营业收入。

  5、原高管人员的安排

  本次非公开发行完成后，崇明购物中心高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  四、关联交易的定价和评估情况

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十九次会议决议公告日，即2015年4月18日；本次非公开发行A股股票的价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

  就百联集团本次用于认购股份的股权类资产：公司与百联集团签订的附条件生效的《股份认购合同》中，经双方同意并确认百联中环49%股权的预估价值为6.36亿元，崇明购物中心51%股权的预估价值为2.91亿元。最终交易价格以经评估师评估并经上海市国资委备案的资产评估结果为准。公司已委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）承担本次关联交易百联中环的评估工作；委托上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）承担本次关联交易崇明购物中心的评估工作。目前上述评估工作尚未完成，有关评估情况如下：

  （一）百联中环

  1、定价依据

  百联中环的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为准。

  2、评估假设

  东洲评估就百联中环的评估主要评估假设如下：

  （1）基本假设

  ①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  ②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  ③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  （2）一般假设

  ①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  ②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  ③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  ④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  ⑤本次委估的A区地下一层房地产目前正在办理由储藏性质变更为商业性质相关手续，本次预估假设其在2015年能如期完成。

  3、评估方法

  东洲评估根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次预估选用资产基础法评估结论。

  资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

  百联中环主要资产为商业性质的房地产，本次预估对商业性质的房地产采用市场法确定评估值，并最终整体以资产基础法预估值作为结论。

  4、董事会关于百联中环定价合理性的讨论与分析

  公司董事会认为：

  （1）东洲评估及其项目人员与本次关联交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。东洲评估在本次百联中环评估中具备独立性；

  （2）本次百联中环评估假设前提合理；

  （3）考虑到资产基础法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格，相对较为谨慎，且对各项资产具备统一的评估计量标准，更合理地反映出核心资产的价值。东洲评估在本次交易中对百联中环采用了资产基础法进行了预估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

  鉴于百联中环的评估工作尚未完成，公司将在评估工作完成后，修订本次非公开发行的发行预案并披露最终评估情况，董事会并将讨论资产定价合理性。

  （二）崇明购物中心

  1、定价依据

  崇明购物中心的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为准。

  2、评估假设

  财瑞评估就崇明购物中心的评估主要评估假设如下：

  （1）基本假设

  ①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  ②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  ③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  （2）一般假设

  ①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  ②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  ③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  ④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  3、评估方法

  根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次预估选用资产基础法评估结论。

  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

  本次预估采用资产基础法评估值作为结论，主要原因是崇明购物中心主要资产为尚处于建设期的商业综合体项目，本次预估对在建工程分别评估土地使用权和开发成本的市场价值后扣除相关税费确认评估值。

  4、董事会关于崇明购物中心定价合理性的讨论与分析

  公司董事会经讨论分析后认为：

  （1）财瑞评估及其项目人员与本次关联交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。财瑞评估在本次崇明购物中心评估中具备独立性；

  （2）本次崇明购物中心评估假设前提合理；

  （3）考虑到资产基础法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格，相对较为谨慎，且对各项资产具备统一的评估计量标准，更合理地反映出核心资产的价值。财瑞评估在本次交易中对崇明购物中心采用了资产基础法进行了预估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

  鉴于崇明购物中心的评估工作尚未完成，公司将在评估工作完成后，修订本次非公开发行的发行预案并披露最终评估情况，董事会并将讨论资产定价合理性。

  五、《股份认购合同》主要内容

  2015年4月17日，公司与百联股份和珠海沐珊分别签订附条件生效《股份认购合同》，其主要内容如下：

  （一）与百联集团的《股份认购合同》

  1、合同双方及合同概况

  甲方：上海百联集团股份有限公司

  乙方：百联集团有限公司

  2、股份认购

  甲方本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定，为15.28元/股（尚需甲方股东大会批准）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。

  乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易价格÷发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告（评估基准日为2015年3月31日）记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基础，由双方协商确定，双方将据此另行签署补充协议对目标资产交易价格予以确认。

  目标资产包括乙方持有的百联中环49%股权、崇明购物中心51%股权，包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认百联中环49%股权的预估价值为6.36亿元，崇明购物中心51%股权的预估价值为2.91亿元。

  乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

  3、目标资产的转让

  在本合同生效后，乙方应在收到甲方及其保荐机构发出的通知书之日起5个工作日内，完成促使目标公司召开董事会或股东会修改章程，以及完成目标公司向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给甲方。在此过程中，甲方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，甲方合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

  本次关联交易不涉及债权债务的处理或人员安置问题，原由目标公司享有或承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有或承担，目标公司的人员仍由目标公司继续负担用工责任，合同双方另有约定的除外。

  4、合同的生效与终止

  合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次发行获得甲方董事会批准；

  （2）本次发行获得甲方股东大会批准；

  （3）本次发行获得上海市国资委批准；

  （4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

  有下列情形之一的，本合同权利义务终止：

  （1）本次发行最终未能完成；

  （2）本合同成立后，因新颁布任何限制、禁止或取消购买目标资产的法律、法规、国家有关政策或者法院判决、裁决或裁定，导致本合同不能履行时，甲方解除本合同；

  （3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，导致本合同事实上无法履行，经双方协商一致解除本合同；

  （4）本合同任何一方严重违反合同，导致守约方签署本合同的目的无法实现或者遭受重大经济损失时，守约方解除本合同；

  法律规定的其他情形。

  （二）与珠海沐珊的《股份认购合同》

  1、合同双方及合同概况

  甲方：上海百联集团股份有限公司

  乙方：珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）

  2、股份认购

  乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的人民币普通股10,143.98股，认购价格为15.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。

  本合同成立后10个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股份认购定金3,000万元，用于担保本合同生效后乙方按约履行股份认购义务。定金于本合同生效后自动转作股份认购款，或在本合同按规定终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。

  在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款（减去定金金额）划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后十五个工作日内，甲方应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，至其原登记机关办理有关变更登记手续、并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

  乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

  3、合同的生效与终止

  合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次发行获得甲方董事会批准；

  （2）本次发行获得甲方股东大会批准；

  （3）本次发行获得上海市国资委批准；

  （4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

  有下列情形之一的，本合同权利义务终止：

  （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；

  （2）本次发行申请未获核准；

  （3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  六、关联交易对公司的影响

  公司与百联集团本次关联交易完成后，公司对百联中环的持股比例将从51%上升至100%，将进一步加强对百联中环的控制权，使得其能够更好地融入公司现有业务体系，利于执行和落实公司的整体发展战略；崇明购物中心项目将纳入公司的合并报表范围，有助于解决公司的潜在同业竞争。

  公司与珠海沐珊本次关联交易系通过引入具有良好产业投资背景、长期看好上市公司未来发展、认同上市公司核心价值的战略投资者，全面推动公司体制、机制改革，促进公司在决策程序、治理结构、薪酬体系、激励体制、人才选聘等方面引入新思维，实现规范、高效的市场化运管体系，有利于扩大公司资金规模、提升资产经营效率、增强公司盈利能力。

  七、独立董事意见

  全体独立董事已对本次关联交易事项予以事先认可，并发表如下独立意见：

  1、本次与百联集团的交易有利于公司股权集中和拓展商业经营布局，避免同业竞争，有利于公司长远发展，未损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的共同利益；

  2、本次与百联集团的关联交易所涉控股股东拟注入上市公司的资产价格按照经国有资产监督管理部门备案确认的评估值定价，公司拟发行股份的价格按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定，定价方式合理；

  3、本次与百联集团的关联交易所聘请的评估师具有从事评估业务的专业资质和从事证券期货相关业务的资格，与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，保持了充分的独立性，能胜任本次评估工作，不存在损害公司和股东利益的情形；

  4、本次与珠海沐珊的关联交易有利于扩大公司资金规模，增强公司盈利能力，有利于公司长远发展，未损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的共同利益；

  5、本次与珠海沐珊的关联交易价格即公司拟发行股份的价格按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定，定价方式合理；

  6、本次董事会已就本次交易事项进行了充分审议，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第三十九次会议决议；

  （二）《上海百联集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  （三）公司与百联集团签署的附条件生效的《股份认购合同》；

  （四）公司第六届监事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  上海百联集团股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  股票简称：百联股份 百联B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2015-032

  上海百联集团股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第六届监事会第二十一次会议于2015年4月17日上午11：00在公司22楼会议室召开，应到监事5名，实到监事4名，监事长黄真诚因公务原因委托副监事长陈建军代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

  一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《关于本次重大资产出售方案的议案》（逐项表决）

  1、交易标的、交易方式和交易对方

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、交易价格和定价依据

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、决议有效期

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、《关于公司签署附条件生效的<股份转让合同>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、《关于批准本次交易<备考报表审阅报告>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、《关于公司签署附条件生效的<托管协议>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）

  1、 发行股票的种类和面值

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格和定价方式

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量、发行对象和认购情况

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、新增股份限售期安排

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、募集资金用途

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行前的滚存利润安排

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、决议有效期

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、《募集资金使用可行性分析报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、《关于批准<前次募集资金使用情况报告>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、《关于公司与百联集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、《关于公司与其他发行对象签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》（逐项表决）

  1、拟与国开金融有限责任公司签订的《股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、拟与珠海沐珊股权投资合伙企业(有限合伙)签订的《股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、拟与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、拟与上海净涌投资合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购合同》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、《关于本次非公开发行A股股票方案涉及关联交易的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  审议通过的上述审议事项除议案七、议案八、议案九外，其他议案尚需提交公司股东大会审议表决通过方可实施。

  特此公告。

  上海百联集团股份有限公司监事会

  2015年4月18日

  股票简称：百联股份 百联B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2015-033

  上海百联集团股份有限公司

  继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海百联集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年4月17日经董事会审议通过并公告了重大资产重组相关文件，本次重大资产重组属于非许可类业务，根据上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函【2014】854号），本次重大资产重组需进行事后审核，本公司股票继续停牌。

  停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海百联集团股份有限公司董事会

  2015年4月18日