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  （二）股权及控制关系

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  （三）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  崇明购物中心目前处于建设期，相关立项审批情况如下所示：

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  1、主要资产情况

  截至2015年3月31日，崇明购物中心的资产情况如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  截至2015年3月31日，崇明购物中心资产总额为80,571.21万元，其中：在建工程78,747.90万元，占比为97.74%。

  上述主要资产为崇明购物中心合法取得，权属无争议。

  2、对外担保情况

  截至2015年3月31日，除以坐落于城桥镇58街坊142/1丘的土地使用权及在建工程抵押获得长期借款外，崇明购物中心无对外担保情况。

  3、主要负债情况

  截至2015年3月31日，崇明购物中心的负债情况如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  截至2015年3月31日，崇明购物中心的负债主要为短期借款、应付账款以及长期借款。其中短期借款为从百联集团借入的委托借款，应付账款为项目建设发生的应付款项，长期借款系为项目开发从百联崇明新城商业项目贷款银团借入，以坐落于城桥镇58街坊142/1丘的本项目土地使用权及在建工程抵押获得的长期借款。

  （四）主营业务发展情况和最近一年一期财务信息摘要

  崇明购物中心依托崇明生态休闲旅游岛的定位，目标为构建集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的购物中心。

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  由于崇明购物中心目前尚处于建设期，最近一年及一期未形成营业收入。

  （五）原高管人员的安排

  本次非公开发行完成后，崇明购物中心高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

  三、股份认购合同就资产转让相关内容摘要

  《股份认购合同（百联集团）》就百联集团拟用资产认购发行人股份事项约定如下：

  （一）目标资产及其价格或定价依据

  百联集团拟用于认购本次发行股份的目标资产包括：百联集团持有的上海百联中环49%股权、崇明购物中心51%股权，以及其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。

  定价依据：合同双方同意并确认，百联中环49%股权的预估价值为6.36亿元，崇明购物中心51%股权的预估价值为2.91亿元。最终交易价格以经评估师评估并经上海市国资委备案的资产评估结果为准。

  （二）资产交付或过户时间安排

  在本次发行获得核准后，百联集团应在收到百联股份及保荐机构发出的通知书之日起5个工作日内，完成促使目标公司召开董事会或股东会修改目标公司章程，以及完成目标公司向所属工商行政机关递交关于目标公司股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给百联股份。在此过程中，百联股份配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，百联股份合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

  （三）与资产相关的人员安排

  本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题，原由目标公司享有或承担的债权债务在交割日后仍由目标公司享有或承担，目标公司的人员仍由目标公司继续负担用工责任，合同双方另有约定的除外。

  四、董事会关于百联中环定价合理性的讨论与分析

  （一）定价依据

  本次交易中百联中环的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为准。

  （二）评估机构的独立性分析

  东洲评估接受委托，担任本次交易百联中环的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

  本公司董事会认为，东洲评估在本次百联中环评估中具备独立性。

  （三）评估假设的合理性分析

  东洲评估就百联中环的评估主要评估假设如下：

  1、基本假设

  （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  2、一般假设

  （1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  （5）本次委估的A区地下一层房地产目前正在办理由储藏性质变更为商业性质相关手续，本次预估假设其在2015年能如期完成。

  本公司董事会认为：本次百联中环评估假设前提合理。

  （四）评估方法选取的合理性及与评估目的相关性分析

  东洲评估根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次预估选用资产基础法评估结论。

  资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

  百联中环主要资产为商业性质的房地产，本次预估对商业性质的房地产采用市场法确定评估值，并最终整体以资产基础法预估值作为结论。考虑到资产基础法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格，相对较为谨慎，且对各项资产具备统一的评估计量标准，更合理地反映出核心资产的价值。

  本公司董事会认为：东洲评估在本次交易中对百联中环采用了资产基础法进行了预估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

  鉴于百联中环的评估工作尚未完成，本公司将在评估工作完成后，修订本预案并披露最终评估情况，讨论资产定价合理性。

  五、董事会关于崇明购物中心定价合理性的讨论与分析

  （一）定价依据

  本次交易中崇明购物中心的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为准。

  （二）评估机构的独立性分析

  财瑞评估接受委托，担任本次交易崇明购物中心的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

  本公司董事会认为，财瑞评估在本次崇明购物中心评估中具备独立性。

  （三）评估假设的合理性分析

  1、基本假设

  （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  2、一般假设

  （1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  本公司董事会认为：本次崇明购物中心评估假设前提合理。

  （四）评估方法选取的合理性及与评估目的相关性分析

  根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次预估选用资产基础法评估结论。

  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

  本次预估采用资产基础法评估值作为结论，主要原因是崇明购物中心主要资产为尚处于建设期的商业综合体项目，本次预估对在建工程分别评估土地使用权和开发成本的市场价值后扣除相关税费确认评估值，考虑到资产基础法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格，相对较为谨慎，且对各项资产具备统一的评估计量标准，更合理地反映出核心资产的价值。

  本公司董事会认为：财瑞评估在本次交易中对崇明购物中心采用了资产基础法进行了预估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

  鉴于崇明购物中心的评估工作尚未完成，本公司将在评估工作完成后，修订本预案并披露最终评估情况，讨论资产定价合理性。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  公司本次非公开发行总规模拟不超过40亿元，其中百联集团拟以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票。以2015年3月31日为审计、评估基准日，百联中环49%股权和崇明购物中心51%股权的预估值约为6.36亿元和2.91亿元，最终评估值以评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果为准。除百联集团外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过30.50亿元，募集现金的投资项目情况如下：

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  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）南京百联奥特莱斯广场项目

  1、项目概况

  该项目位于南京市江宁区汤山新城汤铜路新宁杭公路口，处在南京东部旅游风景区内，项目占地面积118亩，规划总建筑面积为12.20万平米。项目总投资额11.53亿元，其中土地投资约1.82亿元。

  项目用地已经于2014年1月竞拍获得，目前尚在建设中，计划于2015年底建成开业。

  项目实施主体为百联股份控股子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（百联股份持股75%，第三方南京威人投资管理有限公司持股25%）。

  2、项目可行性与前景分析

  （1）项目所在区域经济发展良好，市场潜力大

  本项目所在的宁镇扬地区，是江苏省北部经济发达区域，以南京、镇江、扬州为代表。宁镇扬三城市集中了1,582.3万人口，区域面积约1.7万平方千米，区域经济运行持续保持快速发展势头，在固定资产投资和外贸出口大幅增长的同时，消费市场普遍呈现繁荣兴旺的发展态势，内需拉动作用有所上升，总体呈现出结构改善、质量提高、收入增加、协调性增强的良性运行局面。

  经济总量的持续增长、人均可支配收入的进一步提高，使得项目所在地南京的居民消费结构发生变换，培育了追求档次、追求品牌和追求休闲舒适的生活态度。此外，国际品牌及奢侈品牌进入南京消费品市场，将进一步刺激着南京商业向现代零售商业业态为主的方向发展，为奥特莱斯业态奠定发展基础。

  项目坐落地汤山以其特色文化资源、旅游资源吸引了全世界的目光。该区域集碑、泉、洞、湖、寺为一体，融人文景观与自然风光为一炉。根据规划，建成后的汤山新城将成为一个多功能、综合性温泉度假胜地，规划年接待国内外游客1,000万人次以上。除旅游客流外，项目所处汤山国际温泉城包含休闲旅游区、城市功能配套区、行政办公区等多个功能版块，将成为一座旅游度假新城，为本项目提供稳定的消费资源。

  （2）交通便利

  根据规划，汤山在对外交通上将构造由轨道交通、高速公路和干线公路形成的对外联系路网骨架。今后地铁4号线东延线将为这里提供区域快速通道，同时沪宁高速（G42）、绕城高速（G2501)、新宁杭公路（S122）为项目提供了通畅的机动车出行。

  （3）经验优势突出

  目前，南京市各区政府正在大力招商引资，希望影响力较大的奥特莱斯品牌能落户当地，以提升商业水平和城市形象。但大多奥特莱斯项目由于没有真正国际一线品牌加盟而造成运动品牌独撑，最终未达预期。真正意义的奥特莱斯项目需着力建立国际一线品牌供应链，有了国际一线品牌的加盟，才能得到消费者真正的认同，这方面正是百联股份经营和拓展奥特莱斯项目的优势所在。

  3、项目实施的必要性

  （1）该项目符合百联股份奥特莱斯业态的全国发展战略，也符合百联奥特莱斯广场项目的选址要求。

  （2）该项目是百联股份在沪宁线上继上海青浦、江苏无锡（筹建中）后又一重要的奥特莱斯项目，标志着百联奥特莱斯在长三角范围内基本完成了沪宁方向的布局规划。

  （3）该项目的实施，使百联奥特莱斯业态在已经开业运营上海青浦店、杭州下沙店以及正在筹建中的武汉盘龙店和江苏无锡店基础上，连锁网点总规模得到显著加强，扩大了百联奥特莱斯广场的社会知名度，增强了百联股份奥特莱斯业务获取品牌资源，特别是国际一线品牌资源的能力，也为以后尝试定制奥特莱斯专供商品提供了可能。

  （4）该项目实现了百联奥特莱斯升级版的突破。在前期百联奥特莱斯连锁发展的成功经验基础上，借助商业建筑设计领域知名建筑师事务所的设计愿景，通过布局大型摩天轮、水上舞台、大型音乐喷泉和水幕电影等大型游乐设施，增加儿童乐园、观光列车和影院等休闲娱乐设施，在满足消费者购物体验的同时着力增加消费者的游乐体验和情景体验。

  （5）该项目所在地南京市是长三角地区经济较发达的省会城市，经济繁荣，交通设施完善，并有着丰富的旅游资源，未来必将会引来众多看好奥特莱斯业态的投资经营者竞相进入南京市场，百联股份及时实施该项目，能够抢占先发优势，形成品牌影响。

  4、投资概算与经济效益分析

  （1）投资概算

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  （2）效益分析

  根据该项目的5年期收益预测，其内部收益率为7.36%，净资产收益率为14.78%，静态回收期为4.68年，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。

  （二）百联川沙购物中心项目

  1、项目概况

  该项目位于上海市浦东新区川沙新镇翔川路华戴路口，占地面积38.4亩，规划建筑面积9.3万平方米，地下二层至地上四层及局部五层，其中地下建筑面积约4.6万平方米，地上建筑面积约4.7万平方米。

  该项目建设用地已于2012年7月通过招拍挂竞得，上海百联川沙购物中心有限公司于2013年7月注册成立，为百联股份全资子公司，项目已于2014年底正式动工。

  该项目定位为社区型购物中心，集购物、休闲餐饮、影院娱乐和社区服务于一体，使之成为川沙地区综合功能性强、购物环境一流的购物中心，并将被打造为百联股份在上海郊区最好的购物中心之一。经营业态拟配置百货商厦、超市、品牌专卖、休闲餐饮、文化娱乐和社区服务等，其中百联股份旗下东方商厦拟定建筑面积为18,000平方米，为该项目主力店。

  项目实施主体为公司的全资子公司上海百联川沙购物中心有限公司。

  2、项目可行性与前景分析

  （1）具有核心地段优势

  该项目地块位于川沙新市镇区域配套核心地段，周边住宅楼盘众多，人口密集，人气旺盛；项目周边市政交通道路设施和商业配套比较完善，通过川沙路能较好承接现有商业中心繁华商业氛围，市场比较成熟；该项目地下能与地铁二号线川沙路站站厅贯通，且临近P＋R公共停车库，并为新能源汽车提供了充电桩，具备成为上海城郊一流商业综合体的基础设施条件。

  该项目周边的S1（迎宾高速）、华夏路高架、龙东大道、S20（外环高速）、妙境路、川沙路和G1501（绕城高速）等道路构成了便捷的快速交通框架纵横交错的城市道路网络，地下有轨道交通，地面有公交集散设施，完善的交通环境和设施为项目积聚人气创造了良好的条件，项目辐射能力较强。

  （2）有购物中心的需求

  该项目所在的川沙新市镇，由于有轨道交通直达，极大缩短了该区域与上海中心城区的空间距离，推动了当地住宅产业的快速发展，并导入了大量的中心城区人口，现有中低端的综合百货和沿街商业已经无法满足多样化的消费需求，具有综合功能和一站式消费的现代化的购物中心业态的需求日益迫切。

  该项目建成后，总建筑面积近10.0万平方米，具备一定的规模优势，项目地下还具有与地铁站厅的贯通优势，加上百联股份经营大型购物中心的丰富经验的优势，本项目将成为集百货、超市、餐饮、娱乐和社区服务等综合功能的地标性商业中心。

  （3）迪斯尼乐园的溢出效应

  中国大陆第一个迪斯尼乐园选址川沙新镇迎宾高速和沪芦高速交汇处，位于该项目西南方向，该项目近邻的川沙路为市区及川沙新镇前往上海迪斯尼乐园的主通道之一。

  以迪斯尼为核心的上海国际旅游度假区规划范围东至南六公路，南至周邓公路及周祝公路，西至S2沪芦高速，北至S1迎宾高速，区域面积约24.7平方千米。其中核心区约7平方千米，以迪斯尼乐园为主；发展功能区17.7平方千米，以与迪斯尼直接配套、多样化旅游娱乐和其他带动功能等为主。

  度假区功能定位立足于构筑上海城市休闲旅游功能核心，塑造具有示范意义的现代化旅游城、当代中国娱乐潮流体验中心，形成旅游产业发达、文化创意活跃、消费低碳环保、环境优美宜居的大都市新地标，最终发展成为世界级旅游目的地。在产业体系上，充分发挥迪斯尼项目的产业带动优势，体现新兴业态导向、产业融合导向、低碳智慧导向、重大项目带动导向，构建度假区产业发展体系。

  公开资料显示，上海迪斯尼总体项目将包括一座主题乐园、两家酒店、一家零售和餐饮综合体以及一个湖泊。上海迪斯尼是继上海世博会之后的又一重大建设项目，项目直接投资额约245亿元，间接拉动的投资规模或为千亿级。迪斯尼计划2016年上半年开园，开园后预计至少每年为上海带来新增游客300－500万人次。

  百联川沙购物中心项目将直接受惠于迪斯尼项目的人流带动效应，为该项目奠定良好的消费基础。

  3、项目实施的必要性

  （1）符合百联股份战略发展方向

  该项目符合百联股份发展战略；购地自建发展模式，不但使得购物中心业态运营的成本控制方面具有较强的长期优势，不受租金上涨的影响，而且提供了在未来通过商业地产股权转让的资本运作获得更多地产升值收益的空间。

  因此，该项目的实施符合公司发展战略，有利于进一步探索自有商业物业的购物中心业态的经营模式和赢利模式。

  （2）具有较大的升值空间

  该项目位于川沙新镇核心地区，也是川沙新镇未来的商业中心，拥有得天独厚的地段优势。根据项目周边目前成交地价和公司购物中心平均建造成本，项目建成后成本约为1.1－1.3万元∕平方米，与紧邻项目的绿地东海岸的售价约为4.0万元/平方米相比，项目未来升值空间巨大。

  4、投资概算与经济效益分析

  （1）投资概算

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  （2）效益分析

  根据该项目的5年期收益预测，其内部收益率为9.65%，净资产收益率为14.45%，静态回收期为4.60年，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。

  （三）补充流动资金项目

  除满足上述募投项目投资外，本次非公开发行余下募集资金用于补充流动资金，并拟用于以下方面：

  1、“互联网+全渠道”战略的线下基础设施建设

  依托于上市公司全面综合的商贸零售业态、众多的实体资源优势、市场领先的综合资源优势（知名品牌、广泛而良好的供应商关系、人才积累）、丰富的会员数据资源、完备的生鲜供应链资源和丰富的生鲜经营优势，百联股份作为百联集团“互联网+全渠道”战略的主要载体，将成为主要受益方。

  为适应商贸零售业未来发展的新趋势，百联股份立足其所拥有的门店资源、客户资源，发挥多业态综合优势，已全面启动对其全业态门店的信息化改造，对其全业态产品的数字化改造，并对其业务流程、业务模式、管理系统进行全方位提升和重塑，全面建成适应互联网时代的现代商贸零售实体网络，以实现与百联集团的“互联网+全渠道”战略进行全面对接。

  未来几年，上市公司将加大营运资本的投入，以致力于实现：1）通过线上线下的数字化导流和营销手段，提升线下门店客流与客单价；2）通过移动端购物渠道和线上网站购物渠道，获得线上与移动市场份额；3）借力百联集团的整合会员体系，打造全新的消费者忠诚管理体系，增强消费者黏性，获得消费者全生命周期价值；4）结合线上线下供应链的逐步提升，百联股份将逐步推进供应链转型，采用深度联营、自营经销代理、自有品牌等多种方式，提升商品竞争力的同时，获得供应链精益运营带来的综合效益提升；5）发挥线下生鲜供应链和门店网络布局优势，捕捉生鲜线上移动端销售增长的市场机会；6）基于线上和移动平台的搭建，打开跨境电商业务窗口，积极捕捉快速上升的跨境市场新增长点。

  2、满足兼并收购的需求

  近年来，我国零售行业竞争日趋激烈。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一定的网点规模和优势商圈资源、减少竞争对手，而且能够节约时间，减少时间机会成本。作为零售行业龙头企业，公司未来计划通过兼并收购的方式进一步扩大规模，提高区域市场的市场份额，增加盈利规模。

  3、经营规模扩大带来日常运营资金的需求

  随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及老店的翻新改造，公司为维持日常经营需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、老店翻新改造、营销推广及员工薪酬等。

  4、改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力

  截至2014年12月31日，公司的资产负债率达到56.44%。通过偿还银行贷款、补充流动资金等方式，能够降低公司资产负债率和财务费用。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇扩大公司的经营规模，提升市场份额，提高盈利水平和持续发展能力。

  （二）本次发行将引入战略投资者，有利于进一步完善公司治理

  本次发行引入国开金融、上海并购基金等投资运作经验丰富，产业介入广泛的专业机构作为公司的战略投资者，有利于公司广泛借鉴市场成功经验，推动公司体制机制改革，拓宽经营管理思路，提高公司治理效率和效果。

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批情况

  截至本预案签署之日，本次非公开发行的募投项目均已履行相应报批程序并取得批准文件。各项目涉及的报批情况具体如下：

  （一）南京百联奥特莱斯广场项目

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  （二）百联川沙购物中心项目

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  第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

  本次发行后公司业务规模将扩大，公司可持续发展能力得到增强，除此外，不会改变公司业务结构。

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  未来，上市公司将根据公司最新的股权架构，对公司的治理结构进行适当调整，以利于提高公司治理效率。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加、资产负债率将相应下降，公司资金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。

  本次发行募集资金投资项目预期盈利能力良好，项目实施后将进一步夯实主页，增强公司持续盈利能力。

  本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。补充流动资金后，公司营运资金亦增加，随着募集资金投资项目投入运营和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

  三、公司与控股股东及其关联方间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东及其关联方之间在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。

  本次非公开发行有利于消除与控股股东及其关联方之间的潜在同业竞争，不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争及重大关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

  本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有利于降低公司的资产负债率。

  本次发行将有助于降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  1、产业政策风险

  国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

  2、宏观经济波动风险

  公司主营业务是零售业务，而零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。

  3、市场竞争风险

  公司所处的零售业是目前国内竞争最激烈的行业之一。公司经营的各种业态中，大型超市主要受到外资企业先进管理模式和强大资本实力的挑战，标准超市和便利店面临内外资企业的双重压力，综合百货业务在竞争加剧的同时，还受到电商等新型零售业态的冲击。公司所在地上海及主要经营区域长三角地区是我国商业零售业最为发达的地区，竞争程度也最为激烈，成为内外资企业进军的主要市场，公司的市场占有率可能有所下降。

  此外，近来，以电子商务为代表的新型零售商业模式在国内迅速崛起，以淘宝、京东、1号店、苏宁易购等电子商务平台为代表的电子商务消费模式正不断改变居民的消费观念和消费方式，这给以综合百货和连锁超市为主营业务的百联股份带来直接冲击。虽然公司针对电子商务的冲击采取了积极应对措施，也不断加大自身商务电子化的投资与建设，但新型商业模式的快速发展仍给公司的经营带来一定的冲击。

  （二）经营与管理风险

  1、规模扩张带来的管理和门店培育风险

  公司不断拓展并调整经营网点结构，大型购物中心及奥特莱斯门店不断增加，经营区域不断扩张，一般新网点需要一至三年的培育期才能实现盈利。虽然公司在门店扩张及管理等方面积累了丰富的经验和资源，但若新开门店市场定位、商品类别或管理运营等环节出现问题，或是公司的组织管理、人力资源不能满足新网点对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响，进而影响整体业绩水平。

  随着公司经营管理的复杂程度不断提高，对管理人员和员工的需求不断增加，对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而进行及时、相应的调整和完善，将会给本公司带来一定的管理风险。

  2、经营模式转变导致的经营风险

  近年来公司通过提高自营业务的比例，以提升盈利水平。预计未来公司自营商品比重将有所提升，自营业务模式将加大公司在资金、存货等方面的经营风险。

  3、门店安全的风险

  公司旗下百货门店大多位于城市核心繁华商圈，营业场所面积大，人员密集、复杂，门店管理难度大，因此公司面临经营场所的安全保障风险，主要包括火灾、盗窃、设施故障、拥挤踩踏等安全隐患，如若上述风险实际发生，将会使公司承受巨大经济损失，同时品牌形象和业务发展等方面也将受到一定的负面影响。

  4、销售商品安全及质量风险

  公司作为日用消费品的零售企业，对销售商品的质量有着严格的管理制度、执行措施与硬件支持，以确保商品质量安全。但是，如果公司在商品质量管理中出现疏漏或者供应商生产的商品出现品质瑕疵，公司作为零售终端将可能面对消费者的直接质询，进而面临声誉或经济损失。

  （三）与本次发行相关的其他风险

  1、审批风险

  本次非公开发行已获得公司董事会审议通过，此外，百联集团拟用于认购本次非公开发行部分股份的目标资产尚未完成审计、评估工作，公司将待审计、评估工作结束后再次召开董事会审议非公开发行相关议案；另外，本次非公开发行尚需获得上海市国资委、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

  公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  2、股价波动风险

  股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。投资者应充分考虑到市场的各种风险。

  3、本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险

  按照本次发行不超过26,025.65万股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，公司将增加相应净资产规模及股本规模。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，在盈利水平一定的条件下，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。

  第六节 公司利润分配政策及股利分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据证监会公告【2013】43号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。公司现行有效的《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条明确了公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制：

  （一）董事会根据公司经营情况提出分红建议和制订利润分配方案；独立董事可以征集中小股东意见，向董事会提出分红提案。

  （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议；其中，董事会制订的现金分红方案未达到本章程规定的现金分红最低限的，应当向股东大会作特别说明。

  （三）董事会制订现金分红的具体方案，或者按章程应实施现金分红而未制订现金分红方案，独立董事应当发表明确意见。

  （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东意见和诉求。

  （五）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

  （六）公司需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应由董事会进行详细论证，经全体董事过半数同意，三分之二以上独立董事同意并发表独立意见后，提交股东大会审议。

  （七）股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的议案时，须由出席的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  第一百五十五条 公司利润分配政策：

  （一） 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （三） 分配周期：公司原则上每年进行一次利润分配。

  （四） 分配方式：公司优先采取现金方式分配利润，也可以采用股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。现金分红原则上每年不少于一次。

  （五） 现金分红最低限：在符合分配条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （六） 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

  公司可以按照经营的实际情况，根据法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件的规定，对上述利润分配政策进行调整或者变更。”

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年分红情况

  公司在兼顾可持续发展的同时，重视对投资者的回报。公司最近三年的分红情况如下表所示：

  ■

  （二）未分配利润使用情况

  公司最近三年实现的归属于母公司股东未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

  上海百联集团股份有限公司董事会

  2015年4月17日