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证券代码：600827 证券简称：百联股份 上市地点：上交所
证券代码：900923 证券简称：百联B股 上市地点：上交所
（注册地址：上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室）
| 交易对方 | 住所/通讯地址 |
| 永辉超市股份有限公司 | 福建省福州市西二环中路436号 |
独立财务顾问
公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大 资产重组报告书全文的全部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证 券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确和完整，对报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
任何相关政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告及其摘要书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海百联集团股份有限公司
二〇一五年四月十七日
释 义
如无特别说明，本报告书摘要中简称和术语的具体含义如下：
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注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一章 重大事项提示
一、本次重组方案概要
上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方永辉超市出售其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股份。
二、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为55.20%。
2014年12月，百联股份将其持有的联华超市14.00%的股权等资产与百联集团持有的三联集团40.00%股权进行置换，该交易已获得百联股份董事会审议通过，尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。
本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交易前后联华超市股权结构如下所示：
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本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。
联华超市及上市公司2014年度经审计的相关指标如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，联华超市2014年度营业收入占上市公司2014年度营业收入的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。
为保持联华超市控制权稳定，本公司董事会审议本次交易的同时，一并审议通过了与百联集团签署的《托管协议》，根据该协议，百联股份将受托管理百联集团原持有的8.70%及拟资产置换所得的14.00%联华超市股份（合计22.70%）。据此，在上述交易均完成后，百联股份依然拥有对联华超市的控股权。关于《托管协议》的详细内容，请参见重组报告书“第六章 本次交易相关的主要合同/第二节 《托管协议》”。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、标的股权定价
鉴于标的公司联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日，即2015年4月8日。每股交易价格为定价基准日前30个交易日的交易均价，即30个交易日中每个交易日当日加权平均价格的算术平均值。
定价基准日前30个交易日联华超市的股票交易均价为3.92港元/股，联华超市21.17%股份，即237,029,400股，的交易总金额为92,915.52万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签署日，即2015年4月17日，中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
（二）本次交易后上市公司仍然保持对联华超市的控股地位
本次交易前后联华超市的股权结构变化如下：
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注：百联股份拟以联华超市14%股份与百联集团持有的三联集团100%股权进行资产置换，该事项已根据上市公司章程的规定，经上市公司董事会审议通过，尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情况系假设该资产置换事项已实施完毕。
本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合计为41.20%，为上市公司控股股东。
本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为20.03%，通过百联集团股权托管而控制联华超市股份比例为22.70%，合计享有上市公司表决权为42.73%，仍为上市公司控股股东。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标变化如下：
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本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售联华超市21.17%股权，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
1、交易对方永辉超市已于2015年4月17日经第二届董事会第29次会议审议通过本次交易；
2、公司已于2015年4月17日召开第六届董事会第39次会议审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、国务院国资委核准本次交易；
2、百联股份股东大会审议并通过本次交易；
3、永辉超市股东大会审议并通过本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东大会审议、能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书及摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。重组报告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
（四）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
九、其他重要事项提示
鉴于联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，其2014年年报披露日期为2015年4月20日。重组报告书所披露的联华超市2014年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，最终详尽的联华超市经审计的2014年度财务报告请关注本公司后续公告。
第二章 重大风险提示
一、本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过及国务院国资委核准。前述批准或核准程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、引入战略投资者未达预期的风险
本次交易完成后，上市公司连锁超市业务的经营主体联华超市将引入战略投资者永辉超市，借鉴及借助永辉超市的管理经验、先进技术及优势资源，推动连锁超市业务的改革与转型，以提升连锁超市业务的资产经营效率及盈利能力。前述改革与转型能否达到上市公司预期目标存在一定的不确定性。
四、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
第三章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、公司连锁超市业务面临困境及挑战
近年来，一方面受到外资大型零售品牌纷纷抢占市场份额的挑战，另一方面受制于门店租金及人工成本不断上涨等刚性因素的制约，传统连锁超市行业竞争日益激烈，整体经营环境持续恶化。
此外，以电商为代表的新兴业态也在不断地冲击着传统连锁超市行业。根据中华全国商业信息中心的公开数据，以2013年全国百强零售企业为例，电商销售增速对百强零售企业整体销售增速的贡献率高达54%，较2012年提高4.4%，其中天猫排名百强零售企业第一，销售规模达3,470亿元，占百强企业销售总额的12.5%，占社会消费品零售总额的1.46%。
公司控股子公司联华超市主营的连锁超市业务自2010年以来经营业绩持续下滑，尽管联华超市管理层采取了一系列积极应对措施，营业收入保持基本稳定，但盈利能力仍然呈现逐年下降的趋势。2010年至2014年，联华超市归属于母公司股东净利润从6.22亿元下降至3,720.31万元，年均复合增长率为-49.45%。
作为公司两大业务板块之一，联华超市经营的连锁超市业务迫切需要纳入公司改革及转型的整体规划中，从顶层设计确保其未来业务发展战略，提升其整体经营效率和收益率水平。
二、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇
2011年1月，国务院国资委召开全国国有资产监督管理工作会议，明确“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。2014年，上海市委、市政府发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改革20条），强调要着力打造符合市场经济运行规律的公众公司；积极发展混合所有制经济，加快企业制股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。畅通国有资本合理流动渠道，形成企业融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、回报社会的良性发展机制。
三、通过混合所有制改革引入战略投资者
通过本次交易，公司控股子公司联华超市将通过混合所有制改革，引入同行业领先的战略投资者永辉超市。
永辉超市专注于连锁超市行业，系中国500强企业之一，于上交所挂牌上市（股票代码：601933）。2015年4月，永辉超市通过非公开发行引入境外战略投资者The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”），系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm集团”）全资孙公司。牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2013年12月31日经营着超过5,800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括Wellcome（惠康），Cold Storage，Giant，Hero，7-Eleven（7-11），Mannings（万宁），Guardian，IKEA（宜家）和Maxim’s（美心）等，并拥有约100,000名雇员，其2013年的年销售额超过120亿美元，拥有先进的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。
本次引入永辉超市作为联华超市的战略投资者，有助于进一步优化完善公司的治理结构，有利于联华超市拓宽国内、国际化管理和经营思路，推动联华超市的体制机制改革，通过联合优势企业、利用优势资源，引入先进的管理理念及技术革新，提升连锁超市业务的经营能力和经营效率。
第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已取得的批准
（一）交易对方永辉超市已于2015年4月17日经第二届董事会第29次会议审议通过本次交易；
（二）公司已于2015年4月17日召开第六届董事会第39次会议审议通过了本次交易相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准
（一）国务院国资委核准本次交易；
（二）百联股份股东大会审议并通过本次交易；
（三）永辉超市股东大会审议并通过本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过股东大会审议、能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方永辉超市出售其通过全资子公司百青投资间接持有的联华超市21.17%股份。
二、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司全资子公司百青投资，交易对方为永辉超市。
（二）交易标的及其定价依据
本次交易标的为上市公司全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股份。
鉴于联华超市系香港联交所挂牌的上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易的定价基准日为百青投资与永辉超市签署《股份转让框架协议》当日，即2015年4月8日。每股交易价格为定价基准日前30个交易日的交易均价，即30个交易日中每个交易日当日加权平均价格的算术平均值。
定价基准日前30个交易日联华超市的股票交易均价为3.92港元/股，联华超市21.17%股份，即237,029,400股，的交易总金额为92,915.52万港元。前述交易对价将按《股份转让合同》签署日，即2015年4月17日，中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。
（三）标的交付安排
1、对价支付方式及期限
等额于30%转让价款的人民币将作为保证金由永辉超市在《股份转让合同》成立后五个工作日之内一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让获得国务院国资委批准后，保证金自动转为转让价款，永辉超市并应在收到百青投资发出的书面缴款通知的十五个工作日之内将其余70%转让价款一次性支付至百青投资指定账户。本次股权转让未获得国务院国资委批准的，保证金无息返还永辉超市。
2、股份过户登记手续
《股份转让合同》生效后，百青投资于收到永辉超市支付的全部转让价款后十个工作日内向证券登记结算机构办理本次出售股份的过户登记手续。
（四）协议生效条件及时间
《股份转让合同》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次交易经上市公司股东大会审议通过及报国务院国资委审核批准后即生效。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为永辉超市。根据《上市规则》的相关规定，本次重大资产出售交易对方永辉超市与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
百联股份原直接及间接持有联华超市的股权比例为55.20%。
2014年12月，百联股份将其持有的联华超市14.00%的股权等资产与百联集团持有的三联集团40.00%股权进行置换，该交易已获得百联股份董事会审议通过，尚待国务院国资委的审核通过后方可实施。
本次交易百联股份拟转让其全资子公司百青投资持有的联华超市21.17%股权。在假设百联股份与百联集团资产置换交易已经实施完毕的前提下，本次交易前后联华超市股权结构如下所示：
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本次交易将导致百联股份失去对联华超市的控股权。
联华超市及上市公司2014年度经审计的相关指标如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，联华超市2014年度营业收入占上市公司2014年度营业收入的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。
为保持联华超市控制权稳定，本公司董事会审议本次交易的同时，一并审议通过了与百联集团签署的《托管协议》。据此，在上述交易均完成后，百联股份依然拥有对联华超市的控股权。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
六、上市公司与控股股东的股权托管事项
根据上市公司与其控股股东百联集团于2015年4月17日签订的《托管协议》约定，百联集团将其持有的联华超市8.70%股份及拟通过与上市公司进行资产置换所获得的联华超市14%股份，合计22.70%股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。关于《托管协议》的详细内容，请参见重组报告书“第六章 本次交易相关的主要合同/第二节 《托管协议》”。
七、本次交易后上市公司依然保持对联华超市的控股地位
本次交易前后联华超市的股权结构变化如下：
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注：百联股份拟以联华超市14%股份与百联集团持有的三联集团100%股权进行资产置换，该事项已根据上市公司章程的规定，经上市公司董事会审议通过，尚待国务院国资委批准后方可实施。上述持股情况系假设该资产置换事项已实施完毕。
本次交易前，百联股份直接及通过百青投资间接持有的联华超市股份比例合计为41.20%，为上市公司控股股东。
本次交易后，百联股份直接持有联华超市股份比例为20.03%，通过百联集团股权托管而控制联华超市股份比例为22.70%，合计享有上市公司表决权为42.73%，仍为上市公司控股股东。
第四节 本次重组对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年年报及《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标变化如下：
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本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/第三节 本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售联华超市21.17%股权，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
上海百联集团股份有限公司
2015年 4 月 17 日