（上接34版）

  2014年度，公司营业收入1,407,825,411.60元，营业成本1,440,475,395.68元，营业利润-256,889,435.97元，归属于母公司所有者的净利润-311,968,323.40元，扣除非经常性损益后的净利润-266,461,258.22元，经营活动产生的现金流量净额125,657,345.21 元，现金及现金等价物净增加额 36,722,356.62元。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、关于公司2014年度利润分配预案的议案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-311,968,323.40元，加年初未分配利润 -1,495,402,246.89元，本年可供股东分配的利润为-1,807,370,570.29元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。

  该项议案尚需经公司2014年年度股东大会审议。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案

  经审议，全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

  同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。

  该项议案尚需经公司2014年年度股东大会审议。

  同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、关于公司2015年第一季度报告的议案

  经对公司编制的《公司2015年第一季度报告》审核，监事会一致认为：

  1、《公司2015年第一季度报告》的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

  2、《公司2015年第一季度报告》的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能真实反映公司本期的经营管理和财务状况；

  3、在提出本审核意见前，未发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十日

  股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2015-011

  河北金牛化工股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司2015年日常关联交易议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易的审议程序

  《关于公司2015年日常关联交易的议案》已经2015年4月17日公司第六届董事会第三十一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避了表决。

  因公司预计2015年度日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过，公司关联股东将在审议本议案时回避表决。

  公司独立董事进行了事前审核，并发表了独立意见，金牛化工与关联方签署的与日常经营相关的《原材料采购协议》和《关联交易协议》的内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间发生的采购原材料和销售产品等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  注： “冀中能源”指冀中能源股份有限公司及其控制的企业，“邢矿集团”指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司及其控制的企业，“华药集团”指华北制药集团有限责任公司及其控制的企业，“财务公司”指冀中能源集团财务有限责任公司。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）冀中能源

  1、基本情况

  冀中能源注册地址为河北省邢台市中兴西大街191号，法定代表人王社平，注册资本为231,288.42万元，控股股东为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务；二氯乙烷的批发、零售；非金属矿及制品批发、零售，金属及金属矿批发、零售；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；煤炭及制品批发、零售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售;机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。截止2013年末，冀中能源总资产4,110,192.45万元，归属于上市公司股东的净资产1,545,540.97万元，2013年度实现营业收入2,583,369.86万元，归属于上市公司股东的净利润118,400.38万元。

  2、与上市公司的关联关系

  冀中能源为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014）》10.1.3条第一项的规定，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  截止2014年12月31日，冀中能源合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

  （二）邢矿集团

  1、基本情况

  邢矿集团注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为168,476万元，法定代表人为张成文，企业类型为有限责任公司，控股股东为冀中能源集团，经营范围：批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；食用农产品销售；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程，生产、销售：化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售：PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、电、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。现合法有效存续。截至2013年12月31日，邢矿集团总资产656,219.28万元、净资产289,014.70万元，2013年度实现营业收入277,960.56万元、净利润-542.70万元

  2、与上市公司的关联关系

  邢矿集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014）》10.1.3条第二项的规定，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  截止2014年12月31日，邢矿集团现合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

  (三)华药集团

  1、基本情况

  华药集团注册地址为石家庄市和平东路388号，注册资本为134,564.65万元，法定代表人为王社平，控股股东为冀中能源集团，经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）的销售；货物仓储（法律、法规规定需审批的除外），物业服务（凭资质证经营）；预包装食品的批发、零售（许可证有效期至2013年5月26日）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。截至2013年12月31日，华药集团的总资产1,693,095.34万元、净资产492,005.64万元，2013年实现营业收入1,918,879.86万元、净利润3,203.86万元。

  2、与上市公司的关联关系

  华药集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014）》10.1.3条第二项的规定，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  截止2014年12月31日，华药集团现合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

  （四）财务公司

  1、基本情况

  财务公司注册地址为石家庄市体育北大街125号，注册资本为100,000万元人民币，法定代表人为王社平，控股股东为冀中能源集团，经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。2013年12月31日，财务公司的资产总额701,130.07万元，净资产129,198.67万元，2013年度营业收入17,117.73万元，净利润11,225.01万元

  2、与上市公司的关联关系

  财务公司与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014）》10.1.3条第二项的规定，本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  截止2014年12月31日，财务公司现合法有效存续，经营情况正常，各项监管指标均符合相关规定，具备履约能力，不会对本公司造成损失。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  1、因日常生产经营所需，公司根据与冀中能源签署的《原材料采购协议》，拟向冀中能源采购进口乙烯、EDC和VCM等原材料。

  2、根据公司的经营计划，公司根据与华药集团签署的《日常关联交易协议》，拟向华药集团及其下属企业销售离子膜烧碱，同时向其采购部分食用油等产品；根据与邢矿集团签署《日常关联交易协议》，拟向邢矿集团及其下属企业采购部分食用油等产品。

  3、公司及公司控股子公司拟在财务公司结算账户上办理存款、委托贷款和票据贴现等金融业务，届时公司将与财务公司及关联方签署具体的金融服务协议。

  （二）关联交易的定价政策及结算方式

  1、根据公司与冀中能源签订的《原材料采购协议》，公司采购价格依据同行业公允的市场价格标准，冀中能源根据本公司的定单向公司提供原材料，如市场价格有所变动，则作相应的调整；结算方式为月度结算。

  2、根据公司与华药集团和邢矿集团签订的《日常关联交易协议》，本公司销售的原材料和购买的食用油等产品的价格均依据同行业公允的市场价格标准，如市场价格有所变动，则作相应的调整；结算方式为月度结算。

  3、公司在财务公司办理存款业务，存款利率不低于央行公布的基准存款利率和其他商业银行的同类存款利率，办理委托贷款、票据贴现及其他金融业务的手续费不高于其他商业银行的手续费用。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向冀中能源采购原材料，可有效缓解公司的资金压力，同时，可充分保证原材料的质量、数量和到货的及时性，为公司生产经营的顺畅开展，提供保障；向邢矿集团、华药集团销售产品，可为公司产品提供较为稳定的销售渠道；在财务公司办理存款业务、票据贴现等金融业务，有利于降低相关费用，增强公司资金的运营能力。

  在关联交易定价上，公司按照市场价格进行交易，公司与关联方发生的采购及销售的产品，均有公开的市场，交易价格透明，结算时间和方式符合一般商业惯例，不会损害上市公司和股东的利益。

  上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方的严重依赖。

  五、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十日

  股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2015-012

  河北金牛化工股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司的相关规定。

  ● 公司续建40万吨/年PVC树脂工程项目未能如期完工，主要原因系化学品罐区项目中乙烯、EDC长输管道部分严重滞后所致。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1167号）核准，本公司向控股股东冀中能源股份有限公司非公开发行了普通股（A 股）股票25,889.9676万股，发行价为每股人民币6.18元。截至2012年9月6日，本公司共募集资金1,599,999,997.68元，扣除发行费用10,608,899.68元后，募集资金净额为1,589,391,098.00元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第110ZA0022号《验资报告》验证。2012年9月10日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

  本次非公开发行的募集资金用于续建年产40万吨PVC项目和补充公司流动资金。

  (二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入续建年产40万吨PVC项目539,608,262.76元，补充公司流动资金123,046,900.00元，尚未使用的金额为926,735,935.24元。此外：用于暂时补充公司流动资金500,000,000.00元，募集资金专户累计利息收入2,921,811.65元，募集资金专户累计手续费支出6,861.07元，募集资金专户实际余额为429,650,885.82元。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2014年度，本公司募集资金使用情况为：

  （1）以募集资金直接投入续建年产40万吨PVC项目433,478,067.22元。

  （2）本公司2013年10月18日召开的第六届董事会第二十五次会议，第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将500,000,000.00元闲置募集资金补充流动资金，期限为自董事会批准之日起12个月归还用于暂时补充公司流动资金的上述500,000,000.00元闲置募集资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。

  2014年10月，公司已将上述500,000,000.00元归还于募集资金账户。

  综上，截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入续建年产40万吨PVC项目 973,086,329.99元，补充公司流动资金123,046,900.00元，尚未使用的金额为493,257,868.01元。此外：募集资金专户累计利息收入3,917,382.15元，募集资金专户累计手续费支出16,977.4元，募集资金专户实际余额为 497,158,272.76元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，制订了《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年4月7日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经2011年11月13日公司第六届董事会第四次会议，2013年6月26日第六届董事会第二十一次会议修订，2013年7月15日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

  根据《管理办法》并结合经营需要，本公司从募集资金到位起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，2012年9月11日，本公司与中国银行沧州分行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司在中国银行沧州分行营业部开设的募集资金专项账户账号为100760929866。本公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户累计利息收入3,917,382.15元，募集资金专户累计手续费支出16,977.4元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度，公司以募集资金直接投入续建年产40万吨PVC项目433,478,067.23元。截止2014年12月31日，公司年产40万元PVC项目累计投入973,086,329.99元，项目进展如下：

  40万吨/年PVC树脂工程完成设备及管道安装、单机试车和装置中交；12万吨离子膜烧碱项目完成设备及管道安装、单机试车和装置中交；化学品罐区项目的罐区部分安装基本完成；乙烯、EDC长输管线部分完成了主要工程设计，正积极筹备施工。

  募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

  （二）超过募集资金投资计划的完成期限的情况说明

  续建40万吨/年PVC树脂工程项目未能如期完工，主要原因系化学品罐区项目中乙烯、EDC长输管道部分严重滞后所致。长输管道滞后的原因：近年由于沧州渤海新区快速发展，需要对原有乙烯、EDC长输管道路径进行调整，调整方案正在设计中，故工期延后。

  公司正在积极推进，预计续建40万吨/年PVC树脂工程项目在2015年10月份完工。

  （三）公司不存在募投项目先期投入及置换情形。

  （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，公司使用募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元（见附表1）。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2014年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  2015年4月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《关于河北金牛化工股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA2303号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：金牛化工2014年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十日

  附表1：

  2014年度募集资金使用情况对照表

  ■

  股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2015-013

  河北金牛化工股份有限公司

  股票实施退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●实施退市风险警示的起始日：2015年4月21日

  ●实施退市风险警示后的股票简称：*ST金化

  股票代码：600722

  股票价格的日涨跌幅限制：5%

  ●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

  一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  （一）股票种类与简称

  A股股票简称由“金牛化工”变更为“*ST金化”；

  （二）股票代码仍为“600722”；

  （三）实施退市风险警示的起始日：2015年4月21日。

  二、实施退市风险警示的适用情形

  因公司2013年度、2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.4条等相关规定，公司股票将于2015年4月21日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  同时，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  2015年度，为实现公司业绩扭亏为盈并撤销股票退市风险警示，公司将主要采取以下措施：一是全力推动公司重大资产重组事项的完成，提高公司盈利能力；二是围绕“减亏增效”主题，深入推行精细化管理，科学组织生产经营，寻求新的利润增长点，有效加强费用控制，降低生产成本、增加企业收益。

  五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第一项的相关规定，如公司2015年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能被暂停上市。

  六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

  （一）联系人：刘国发、杨林蓄

  （二）联系地址：沧州临港化工园区化工大道

  （三）咨询电话：0317-8553187

  （四）传 真：0317-8553187

  （五）电子信箱：jhzqb600722@126.com

  公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十日