第六届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2015-007
江苏恒顺醋业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第六届董事会第五次会议于2015年4月17日在公司会议室召开。本次会议的通知于2015年4月6日以传真和电话的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由董事长张玉宏先生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
议案一、《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案二、《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案三、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润74,793,537.27元，按母公司实现净利润66,565,473.93元提取10%的法定盈余公积金6,656,547.39元，加上年初未分配利润81,257,232.17元，减去2014年已向股东支付的现金股利10,426,300.00元后，可供股东分配利润为138,967,922.05 元。根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金支出，公司拟以2014年末总股本30,136.90万股为基数，每10股派发现金股利0.75元（含税），共计分配现金股利22,602,675.00元，剩余未分配利润转入下次分配。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事卫祥云、任永平、汤文桂发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案四、《公司2014年度报告和年度报告摘要》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案五、《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案六、《公司2014年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案七、《公司独立董事2014年度述职报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《恒顺醋业2014年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案八、《关于公司2014年度日常关联交易及预计公司2015年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票（三位关联董事对本议案履行了回避表决程序），表决通过。
公司独立董事卫祥云、任永平、汤文桂发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2015-009）。
议案九、《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事卫祥云、任永平、汤文桂发表了同意本项议案的独立意见。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《恒顺醋业2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-010）。
议案十、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：临2015-011）。
上述第一、二、三、四、七、八、十项议案将提交公司2014年度股东大会审议，会议召开时间另行通知。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十一日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2015-008
江苏恒顺醋业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年4月17日在公司会议室召开。本次会议的通知于2015年4月6日以传真和电话的方式发出。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席王仁贵先生召集并主持。
一、会议审议情况
与会监事经过认真审议，形成如下决议：
议案一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对 0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案二、审议通过《公司2014年财务决算报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案三、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案四、审议通过《公司2014年度报告和年度报告摘要》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案五、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
议案六、审议通过《公司2014年度年内部控制审计报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
议案七、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易及预计公司2015年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案八、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
议案九、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
二、监事会审核意见
（一）监事会对公司2014年度报告的审核意见
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2014年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出了如下的书面审核意见：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司严格按照新会计准则规范运作，2014年度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，经天衡会计师事务所出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司2014年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）监事会对2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核意见
公司监事会对董事会编制的公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审核，并提出了如下的书面审核意见：
公司2014年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○一五年四月二十一日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2015-009
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于2015年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易需要提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司无不利影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，公司计划与镇江恒润调味品有限公司等发生向关联人销售产品、向关联人采购原材料等日常关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、此项关联交易经第六届董事会第五次会议审议通过后，将提交2014年度股东大会审议；关联董事张玉宏、聂旭东、杨晓康在董事会会议上回避了表决，关联股东江苏恒顺集团有限公司将在股东大会上回避表决。
2、独立董事卫祥云、任永平、汤文桂对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见： 关于公司2015年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2015年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
（三）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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2014年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销金额，没有超过年初预测指标。
（四）2015年度日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、镇江恒润调味品有限公司
注册资本：60万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：调味品、食品、饮料、酒、保健品的销售
经济性质：有限责任公司
2、江苏恒宏包装有限公司
注册资本：900万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：纸箱、纸盒制造、纸制品、塑料制品等加工、销售
经济性质：有限责任公司
3、镇江恒顺商场
注册资本：100万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：百货、食品的销售
经济性质：国有企业
4、镇江市丹徒区恒丰物回有限公司
注册资本：100万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：旧纸箱、醋瓶的回收
经济性质：有限责任公司
5、江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司
注册资本：550万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口；食品等销售
经济性质：有限责任公司
6、镇江恒顺玻璃制品有限公司
注册资本：50万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：玻璃材料、日用玻璃、药用玻璃制品的销售
经济性质：有限责任公司
7、镇江久亚国际贸易有限公司
注册资本：210万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口
经济性质：有限责任公司
8、镇江恒顺房地产开发有限公司
注册资本：10000万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：房产的销售，房屋、场地的租赁
经济性质：有限责任公司
9、镇江恒顺物流有限责任公司
注册资本：100万元
法定代表人：张玉宏
主营业务： 公路货物运输
经济性质：有限责任公司
（二）关联方与本公司的关联关系
■
公司控股股东为江苏恒顺集团有限公司。
（三）履约能力分析
以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
本公司与关联方的交易是公司日常生产经营所必需的，符合公司长期发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长，维护了公司及全体股东的合法权益。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
3、上述日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十一日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2015-010
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于2014年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》及相关格式指引的规定，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司募集资金使用及募投项目进展情况进行了全面核查，现对公司2014年度募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]387号）核准，本公司向社会非公开发行人民币普通股股票47,069,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价14.35元，共募集资金人民币675,440,150.00元。扣除承销费和保荐费23,951,805.00元后的募集资金为人民币651,488,345.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2014年4月30日汇入本公司开立于中国建设银行股份有限公司镇江市润州支行32001755336052512801账户内。另减除律师费用、审计及验资费用等其他发行费用人民币1,500,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币649,988,345.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2014）00032 号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金用于10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目、品牌建设和偿还银行存款。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金282,125,506.40元，报告期使用募集资金282,125,506.40元。截止报告期末，公司直接投入10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目39,640,842.54元，品牌建设项目52,484,663.86元，偿还银行贷款190,000,000.00元。尚未使用募集资金账户余额为367,862,838.60元,其中用于暂时补充公司流动资金200,000,000.00元，募集资金转定期存款105,000,000.00元，募集资金购买理财50,000,000.00元，募集资金专户累计利息收入1,377,234.10元,募集资金专户累计手续费支出2,362.90元,募集资金专户实际余额14,237,709.80元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》（中国证券监督管理委员会公告【2012】44号）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规 ，结合公司实际情况公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2013年修订），根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2014年4月30日中国建设银行镇江润州支行，中国银行股份有限公司镇江润州支行《募集资金三方监管协议》，明确各方权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金已经严格遵守履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止报告期末，公司募集资金专户余额情况如下：
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注：尚未使用募集资金账户余额为367,862,838.60元。扣除上述募资资金专户金额后尚余353,625,128.80元，其中：补充流动资金200,000,000.00元，定期存款105,000,000.00元，银行理财产品50,000,000.00元，募集资金专户累计利息收入1,377,234.10元,募集资金专户累计手续费支出2,362.90元。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2014年5月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2014年5月6日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额48,986,692.69元。详见公司于2014年5月27日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构广发证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年5月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》公司董事会同意2014年5月29日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。详见公司于2014年5月27日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构广发证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、闲置募集资金转为定期存款
2014年7月3日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，公司董事会同意将不超过145,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，具体金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。详见公司于2014年7月4日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司 关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告》。
募集资金转为定期存款情况如下： 单位：万元
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2014年10月11日公司存入中国建设银行股份有限公司镇江润州支行的1,000.00万元3个月定期存款到期收回，2014年10月11日公司存入中国银行股份有限公司镇江润州支行的3,000.00万元3个月定期存款到期收回，2014年12月31日定期存款余额10,500.00万元。
2、闲置募集资金购买银行理财产品
2014年10月24日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过5,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。详见公司于2014年7月4日披露于上海证券交易所网站的《 江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
募集资金购买银行理财产品情况如下： 单位：万元
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公司独立董事与保荐机构广发证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2015）00468号），报告认为：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会编制的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
广发证券股份有限公司出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查报告》，报告认为：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会编制的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
此募集资金存放与实际使用情况的专项报告已于2015年4月17日获本公司董事会批准。
附件：募集资金使用情况对照表
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十一日
附表：
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注（1）：公司未对募集资金的各期末的投入金额等作出规定，因此无法计算截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度，公司上述募集资金投资项目处于建设期，未产生项目效益。
注（2）：根据公司2014年5月26日第五届董事会第二十一次会议决议，公司以2014年5月6日为基准日，在2014年5月27日用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金为48,986,692.69元。本年度投入金额包括上述用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
注（3）：2014年5月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》公司董事会同意2014年5月29日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。
注（4）：2014年7月3日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，公司董事会同意将不超过145,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，具体金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。2014年10月24日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。截止2014年12月31日，公司定期存款金额为10,500.00万元，公司购买银行理财产品的金额为5,000.00万元。
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2015-011
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于续聘天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月17日，江苏恒顺醋业股份有限公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，经公司股东大会审议通过后授权董事会决定审计费用等相关具体事项。
本项议案尚须提请公司股东大会审议通过。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十一日