（上接B19版）
报告期内，公司未变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐人核查意见
保荐机构国泰君安认为：公司2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、上网附件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
附表： 募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
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证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-013
常州星宇车灯股份有限公司
关于使用自有资金择机进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月18日召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案》。在确保公司日常生产经营资金需求以及保证资金安全的前提下，最大限度地发挥阶段性闲置资金的作用，董事会同意使用额度不超过人民币6.5亿元的自有资金进行委托理财，且在上述额度内，资金可以滚动使用。预计在本次董事会会议审议通过后一年内累计发生总额将超过公司最近一期经审计净资产的50%，属股东大会审议权限范围，将提交公司2014年年度股东大会审议通过。
现将有关事项公告如下：
一、投资概述
1、投资产品品种
保本型或低风险、短期（不超过一年）的理财产品，包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品，不包括股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
2、购买额度
最高额度不超过人民币6.5亿元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币6.5亿元。
3、实施方式
在上述额度范围内，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务部具体操作。
4、决议有效期
自2014年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
二、风险控制
1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，报请总经理批准。
2、财务部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。公司内控审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-014
常州星宇车灯股份有限公司关于使用闲置
募集资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月18日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过3.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，并提请公司2014年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币21.24元。募集资金总额为人民币127,440万元，扣除发行费用人民币56,781,310元，实际募集资金净额为人民币121,761.87万元。
二、募集资金使用情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次募集的资金将用于公司“年产100万套车灯项目”（以下简称“募投项目”），投资总额为43,039.89万元，截至2014年12月31日，公司已向此项目投入42,925.26万元募集资金，项目已建设完成并已投入使用。
三、超募资金使用情况
1、公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久性补充流动资金。该次超募资金的使用已经实施。
2、公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计5,612.20万元）用于购买毗邻公司新厂区（原募投项目实施地点：常州市新北区秦岭路182号）的土地使用权。该次超募资金的使用已经实施。
3、公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计4,344万元）购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经济技术开发区的土地使用权。该次超募资金的使用已经实施。
4、公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元投资建设“年产50万套LED车灯及配套项目”。该次超募资金的使用正在实施。
5、公司2013年度股东大会审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟投资建设“年产100万套车灯项目”的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”。该次超募资金的使用正在实施。
6、公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元投资佛山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设。该次超募资金的使用正在实施。
截至 2014年12月31日，募集资金余额为40,575.99万元（含利息收入）。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资产品品种
品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
2、购买额度
最高额度不超过3.5亿元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币3.5亿元。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。
3、实施方式
在上述额度范围内，提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务部具体操作。
4、决议有效期
自2014年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
5、信息披露
公司每半年度在定期报告中披露当期的理财合作方名称、产品类型、期限、收益情况等信息。
6、开设投资产品专用结算账户
公司将对募集资金购买投资产品开设专用结算账户，该专用结算账户不得存放非募集资金或用于其他用途。
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五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
独立董事审核后发表独立意见如下：公司使用部分闲置募集资金购买保本型低风险银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，实现超募资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合监管要求和公司股东利益，同意公司使用上述金额范围内的闲置募集资金购买银行理财产品，并提请公司2014年年度股东大会审议。
公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过3.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。
经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国泰君安证券股份有限公司对公司此次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划表示无异议。
六、上网附件
《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品之核查意见》。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-015
常州星宇车灯股份有限公司
关于拟回购注销原激励对象未解锁的
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月的两次反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。
3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。
4、公司于2012年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，首次授予日为2011年12月21日，授予价格为9.61元/股，授予数量为280万股，授予对象共计126名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。
5、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。李朝晖等四名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述四人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计67,400股不得解锁，由公司以9.61元/股的价格回购注销。本次回购股份已于2012年12月20日注销完成。
6、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对《激励计划》中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。
7、公司于2012年12月17日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了对《激励计划》的调整，同意公司向确定的42名激励对象授予预留的激励股份。公司于2012年12月18日向41名激励对象授出合计19.7万股限制性股票，至此，本激励计划的激励股份已经全部授予完毕。
8、公司于2012年12月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次共解锁限制性股票683,150股，该部分股票于2012年12月28日上市流通。
9、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。袁良刚等六名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述六人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,300股不得解锁，由公司回购注销。本次回购股份已于2014年1月21日注销完成。
10、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第二次解锁条件的议案》和《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》，分别解锁限制性股票683,150股和78,800股，并分别在2013年12月23日和2013年12月19日上市流通。
11、公司于2014年12月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第二次解锁条件的议案》和《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足第三次解锁条件的议案》，分别解锁限制性股票55,800股和679,550股，并分别在2014年12月19日和2014年12月22日上市流通。
12、公司于2014年11月21日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。宗永存等三名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述三人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计24,400股不得解锁，由公司回购注销。本次回购股份已于2015年1月20日注销完成。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据
根据《激励计划》“第十章 股权激励计划的变更与终止”和公司第三届董事会第十四次会议决议，原激励对象董佑学先生因于2014年离职失去激励资格，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的第四期限制性股票（考核年度为2014年度）不得解锁，由公司回购注销。
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》和公司第三届董事会第十四次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量为2,900股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的回购注销”相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中涉及派息的回购价格调整公式为P= P0﹣V（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额）。
公司2011年度利润分配方案为：向全体股东每10股派5.80元人民币现金红利（含税），公司2012年度利润分配方案为：向全体股东每10股派6.55元人民币现金红利（含税），公司2013年度利润分配方案为：向全体股东每10股派7.30元人民币现金红利（含税），且上述三年利润分配方案均已实施。董佑学取得了公司2011年、2012年和2013年现金红利，故本次回购价格由9.61元/股（授予价）调整为7.645元/股。
三、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事审核后认为，董事会决定对董佑学先生依据激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号以及公司《激励计划》的有关规定，同意公司回购注销其持有的2,900股限制性股票。
四、监事会关于本次回购注销部分限制性股票的核实意见
经审议，监事会认为，董佑学先生为公司2011年限制性股票激励计划激励对象，在考核期内离职，已不符合激励条件。公司回购注销其未解锁的限制性股票符合本激励计划中“第八章 限制性股票的回购注销”和“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，同意公司回购注销其已不符合激励条件的已获授的2,900股限制性股票。
五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
■
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议及独立董事发表的独立意见原件；
2、第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-016
常州星宇车灯股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月18日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修订和完善。现公告如下：
■
此次对《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券代码：601799 证券简称：星宇股份 公告编号：临2015-017
常州星宇车灯股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月15日13 点30 分
召开地点：公司办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月15日
至2015年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案公司于2015年4月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、特别决议议案：13
3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，如果拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间
2015年5月14日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
2、登记方式
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；
（2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。
3、登记地点及信函送达地点
常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室
地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号
邮编：213022
4、会议联系人：俞志明、李文波
5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
2015年4月21日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常州星宇车灯股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-018
常州星宇车灯股份有限公司关于回购注销
股权激励股票事宜通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关条款和公司第三届董事会第十四次会议决议，公司原激励对象董佑学先生因在2014年度考核期内辞职而出现不符合激励条件的情形，公司决定回购并注销其未解锁的股权激励股票，数量为2,900股，回购价格为7.645元/股，总价款为人民币22,170.50元。该部分限制性股票回购并注销后，公司总股本将由239,652,900股变更为239,650,000股，注册资本由239,652,900元变更为239,650,000元。详见公司于2015年4月21日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊载的《星宇股份关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的公告》（公告编号为：临2015-015）。
本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此公告如下：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
公司通讯地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号董事会办公室 联系人：俞志明、李文波 邮编：213022
联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-019
常州星宇车灯股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知和材料于2015年4月8日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2015年4月18日在公司以现场表决方式召开。
（四）本次会议三名监事全部出席。
（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书俞志明先生列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告》全文和摘要；
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的有关要求，对《常州星宇车灯股份有限公司2014年年度报告》全文及摘要进行了审核，意见如下：
1、公司《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与《2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该报告全文和摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》；
该报告详细内容见公司《2014年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配方案》；
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00651号《常州星宇车灯股份有限公司2014年度财务报表审计报告》，母公司2014年度实现净利润275,947,388.73元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积金27,594,738.87元，加上上年度结转的未分配利润353,333,591.78元，扣除2014年发放2013年度股东现金红利174,964,429.00元，期末可供股东分配的利润为426,721,812.64元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》以及公司实际经营状况，本次利润分配拟以公司总股本23,965.29万股为基础，每10股派发现金红利7.80元（含税），合计派发186,929,262.00元，剩余239,792,550.64元未分配利润结转以后年度分配。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权以审议通过了《公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权关于审议《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；
监事会审核后认为：报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过3.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度第一季度报告》全文及正文；
监事会审核后认为：
1、公司《2015年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2015年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与《2015年第一季度报告》全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该报告全文和正文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的议案》。
经审议，监事会认为：董佑学先生作为《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》激励对象，在2014年度考核期内先后离职，已不符合激励条件。公司回购注销其限制性股票符合公司激励计划中“第八章 限制性股票的回购注销”和“第十章 股权激励计划的变更与终止”相关规定，同意公司回购注销其已不符合激励条件的已获授的2,900股限制性股票。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司监事会
二O一五年四月二十一日