证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2015-003

  郑州煤电股份有限公司

  第六届董事会第十三次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤电股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2015年4月17日上午在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由董事长王连海先生召集并主持。会议应到董事9人，实到董事9人，代表9人行使表决权，公司监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了2014年度董事会工作报告

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了2014年度总经理工作报告

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了2014年度独立董事述职报告（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了2014年度财务决算及2015年财务预算报告

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了2014年度利润分配预案

  经北京兴华会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润 162,583,329.70 元，归属母公司62,293,601.45 元，基本每股收益0.0614元。母公司2014年度实现净利润-58,690,009.04 元,加上年初结转未分配利润514,653,484.63 元，累计可供股东分配的利润总额为455,963,475.59元。

  鉴于2014年国家宏观政策调控和煤炭行业脱困压力对公司生产经营已造成实质性影响，以及2015年公司3对矿井技改等项目的继续实施，公司实际经营中出现了《公司章程》鉴于公司实际经营中出现了《公司章程》第156条第6款第1项“公司未来12个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出”和第5项“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响”情形，公司 2014年不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本，公司未分配利润主要用于购建资产或补充公司流动资金等所需。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了关于预计公司2015年度日常关联交易的议案（详见公司临2015-005号公告）

  该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司生产经营实际，该交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益，同意将该事项提交董事会讨论。

  出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告（详见公司临2015-006号公告）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了关于会计政策变更的议案（详见公司临2015-007号公告）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了2014年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款的议案（详见公司临2015-008号公告）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了公司2015-2017年股东回报规划（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内控审计中介机构的议案

  根据审计委员会提案，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计中介机构，年度酬金为50万元人民币，内控审计报酬20万元人民币。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过了关于提请股东大会授权公司经营层对可供出售金融资产进行处置的议案

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、审议通过了关于为白坪煤业银行授信提供担保的议案（内容详见公司临2015-009号公告）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十八、审议通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案

  同意将上述第一、四至六、八、十一至十六项议案提请股东大会审议，大会召开时间、地点和方式另行通知。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十九、备查资料

  1．公司六届十三次董事会决议；

  2．独立董事意见。

  郑州煤电股份有限公司董事会

  二○一五年四月十七日

  证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2015-004

  郑州煤电股份有限公司

  第六届监事会第十二次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤电股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2015年4月17日在郑州市中原西路188号公司机关本部19楼1905会议室以现场方式召开。会议由监事会主席杜春生先生召集并主持。会议应到监事11人，实到监事11人，代表11人行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议并通过《公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过《公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过《公司2014年度利润分配预案》

  监事会认为：鉴于公司实际经营中出现了《公司章程》第156条第6款第1 项“公司未来12个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出”和第5项“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响”情形，公司董事会决定“2014年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本，公司未分配利润主要用于购建资产或补充公司流动资金等所需”的意见符合公司实际。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、审议并通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》

  监事会认为：公司2015年与控股股东郑煤集团公司之间发生的日常关联交易行为，符合国家有关规定，交易价格公允，没有损害公司及全体股东利益的现象。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、审议并通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  六、审议并通过《公司2014年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司2014年度募集资金的存放及实际使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变投向及违规使用募集资金的情形，没有损害公司及全体股东利益的现象。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、审议并通过《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  九、审议并通过《公司2014年度报告全文及摘要》

  监事会认为：《公司2014年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十、审议并通过《公司与控股股东续签〈综合服务协议〉的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议并通过《关于提请股东大会授权公司经营层全权办理对可供出售金融资产进行处置相关事宜的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议并通过《公司2015 —2017 年股东回报规划》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议并通过《关于为全资子公司白坪煤业银行融资提供担保的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  上述一至四、六、九至十二项议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  郑州煤电股份有限公司监事会

  二○一五年四月十七日

  证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2015-005

  郑州煤电股份有限公司

  关于预计2015年度

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定，结合公司经营实际，预计2015年度日常关联交易如下：

  一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。

  二、关联方介绍和关联关系

  1．关联方基本情况

  ■

  2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。

  2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。

  五、关联交易协议签署情况

  1.2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。

  2.2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。

  (下转B30版)