（上接B33版）
（二）2014日常关联交易的预计和执行情况
公司2014年实际发生的日常关联交易总额为101,394.29万元，2014年预计金额为131,742.02万元，实际发生额未超过预计金额。
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（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2015年度关联交易总额为107,631.52万元，具体情况如下表：
预计2015年日常关联交易情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗诊所。截至2014年末，公司总资产3,473,219.88万元，净资产1,277,534.09万元。
山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2003年，注册资本12,762.65万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.91%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截止2014年末，公司总资产319,056.07万元，净资产133,138.01万元。
山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截止2014年末，公司总资产263,279.86万元，净资产60,520.56万元。
山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股47.7%，主营煤炭开采。截止2014年末，公司总资产298,031.70万元，净资产117,681.33万元。
山西华润大宁能源有限公司，法定代表人王百成，注册日期：2000年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生产及销售。截止2014年末，总资产257,665.15万元，净资产129,860.06万元。
山西兰花国际物流园区开发有限公司，法定代表人安印强，注册日期2009年，注册资本25000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营市场交易、电子信息、仓储运输、物流配送截止2014年末总资产64,309.84万元，净资产21,505.87 万元。
山西兰花林业有限公司，法定代表人李红彪，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营苗木生产、销售。截止2014年末总资产994.06万元，净资产522.48万元。
山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册日期2001年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品。截止2014年末总资产31,168.78万元，净资产7,423.31万元。
山西兰花香山工贸有限公司，法定代表人窦晓晨，注册日期2005年，注册资本350.00万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股92.54%，主营矿山机械、零售日用百货、金属网编制、五金交电、型煤加工及销售。截止2014年末总资产769.15万元，净资产514.36万元。
山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭全胜，注册日期2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股98.75%，主营物业管理。截至2014年末总资产5,157.39万元，净资产-1,270.17万元。
山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人王百成，注册日期2000年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务。截至2014年末总资产6,768.51万元，净资产4,506.26万元。
徐州兰花电力燃料有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2010年，注册资本1000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营煤炭、钢材、铝合金材、化工产品、化肥、建筑工程用机械、水暖器材销售。截止2014年末总资产1,255.96万元，净资产-321.54 万元。
山西兰花药业有限公司，法定代表人赵建中，注册日期1998年，注册资本1740万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股57.47%，主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截止2014年末总资产17,377.64万元，净资产-2,994.09 万元。
山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人李慧和，注册日期2005年，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股86.38%，主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截止2014年末总资产2,996.05万元，净资产2,480.13 万元。
山西兰花酿造有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2000年，注册资本1215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截止2014年末总资产1,740.67万元，净资产72.17 万元。
山西兰花经贸有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2009年，注册资本500万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营钢材、建筑材料、五金交电、化工产品。截止2014年末总资产1,011.31万元，净资产261.62 万元。
山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人王庆国，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；工程造价咨询。截止2014年末总资产913.49万元，净资产421.12 万元。
山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人黄贵庭，注册日期2012年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截止2014年末总资产3,169.00万元，净资产2,962.95 万元。
山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人丁丽萍，注册日期2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.91%，主营工程造价咨询服务。截止2014年末总资产720.85万元，净资产571.31 万元。
山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人花志文，注册日期2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营计量器具检定校准。截止2014年末总资产340.23万元，净资产328.90 万元。
晋城市兰轩大酒店有限公司，法定代表人张帮正，注册日期2013年，注册资本5000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营中餐类制售、KTV音乐厅、住宿、桑拿等。截止2014年末总资产5,706.09万元，净资产1,561.61 万元。
三、定价政策和定价依据
与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件等采用市场价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股华润大宁能源有限公司采购煤炭。
公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西华润大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品。
五、独立董事意见
本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2014年度发生的日常关联交易实际发生额未超过年初预计金额。公司2015年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
六、审议程序
1、本公司第五届董事会第五次会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
2、该日常性关联交易尚需提交公司2014年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第五次会议决议
2、兰花科创独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2015年4月21日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2015-007
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：山西兰花清洁能源有限公司，系公司全资子公司；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为其提供担保金额为5000万元；截止2014年末，公司实际为其提供担保余额为 0元（未含本次）。
●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议的同时，与兰花清洁能源公司签订反担保协议；
●对外担保逾期的累计数量：无预期担保发生
一、担保情况概述
本公司所属全资子公司山西兰花清洁能源有限公司2015年6月将有3000万元流动资金借款到期，拟进行续贷；同时为补充流动资金和降低资金使用成本，拟在泽州浦发村镇银行股份有限公司办理银行承兑汇票借款2000万元（敞口部分）。经公司第五届董事会第五次会议审议通过，同意为上述借款合计5000万元提供担保。
鉴于兰花清洁能源公司截至2014年末资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》等相关规定，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
山西兰花清洁能源有限公司注册资本69，600万元，为公司所属全资子公司。法定代表人：郭才才；经营范围：煤化工及衍生物的技术开发和相关信息咨询服务，甲醇、二甲醚、硫磺生产、销售。截止2014年12月末，兰花清洁能源公司总资产68,613.49万元，净资产11,636.37万元，资产负债率83.04%；2014年实现营业收入42,494.48万元，净利润-5601.12万元。
三、董事会意见
山西兰花清洁能源公司为本公司全资子公司，申请流动资金借款是其正常生产经营所需，为保证其资金正常周转，董事会同意为其流动资金借款提供担保。
独立董事张建军先生、袁淳先生、陈步宁先生认为董事会对上述议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，是确保企业正常生产经营的实际需要，同意为兰花清洁能源公司流动资金借款提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年12月31日，公司实际承担对外担保责任余额为278,265.65万元，占公司2014年经审计归属于上市公司股东净资产 951,991.67 万元的29.23%；全部为对所属控股子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、兰花清洁能源公司营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2015年4月21日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2015-008
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于化肥分公司实物资产处置情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据晋城市人民政府市长办公会议纪要[2013]6次《关于中石化山西晋城油库和兰花科创化肥分公司搬迁工作的专题会议纪要》的要求，公司化肥分公司于2014年1月16日正式关停（具体内容详见公司公告临2013-021、临2014-001）。
2014年2月，公司对化肥分公司提取固定资产减值准备248,691,202.66元，提取无形资产减值准备5,480,130.46元。两项共提取减值准备254,171,333.12元，本次提取减值准备计入公司2014年第一季度报表。2014年4月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》，同意上述减值准备计提（具体内容详见公司公告临2014-015）。
2014年3月31日，经晋城市经信（国资）委批复同意，公司聘请具有上市公司资产评估资质的北京中和谊资产评估有限公司对化肥分公司搬迁实物资产进行评估，并开始陆续处置化肥分公司的资产，部分可用设备进行了内部调拨，其他实物资产在晋城市产权交易市场挂牌交易，截至目前基本完成现场拆除工作。
2015年4月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于化肥分公司实物资产处置情况的议案》。现将资产处置情况公告如下：
一、已处置的资产情况
已处置固定资产原值478,878,771.03元，净值283,696,858.49元，处置净损失222,020,475.18元。已处置无形资产原值750,000元，净值437,500元，损失为437,500元。已处置原材料金额7,008,647.77元，损失139,089.87元。核销长期应收款项形成损失5,207,928.84元。核销长期应付款项形成收益7,027,829.35元。2月至12月共发生停车费用7,304.08万元。以上共计，形成损失293,817,964.54元。
二、待处置的资产：
1、固定资产原值5,849,373.46元，2014年12月底净值1,720,105.19元。
2、土地原值6,453,786.7元，净值5,048,880.46元，已全额提取减值准备。
3、原材料17,900,081.8元，提取存货跌价准备17,550,000元。具体损失待拍卖完成后确定。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
2015年4月21日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2015-009
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月29日上午 9点30分
召开地点：兰轩大酒店五楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月29日
至2015年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2015年5月22日在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、会议登记时间：2015年5月26日（星期二）
（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）
3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
六、其他事项
1、联系方式
公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联系人：田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189600
2、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿自理；
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2015年4月21日
附件：授权委托书
● 报备文件
山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
山西兰花科技创业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。