2014年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-009
金发科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1498号文件核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000.00万股，发行价格12.63元/股。截至2012年2月14日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000.00万股，募集资金总额为3,157,500,000.00元，扣除承销费和保荐费195,054,750.00元后的募集资金为人民币2,962,445,250.00元，已由广发证券股份有限公司于2012年2月20日存入公司开立在渤海银行广州分行账号为2000200358001691的人民币账户。减除其他发行费用人民币5,640,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币2,956,805,250.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2012]第310040号”验资报告。公司以前年度累计使用募集资金156,505.37万元，本年度投入募集资金21,883.10万元，用募集资金暂时补充流动资金88,265.52万元，截至2014年12月31日（以下简称“报告期末”），公司累计投入募集资金178,388.47万元，募集资金专用账户余额为32,409.45万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制定了《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。
本次公开发行募集资金到位后,公司在渤海银行广州分行营业部等21家银行机构分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。
公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与渤海银行广州分行营业部等21家银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》等。该协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
本年度公司为了提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本, 公司决定注销部分募集资金专用账户，注销后，公司的募集资金专用账户由原来的21个减少为7个；注销的募集资金专用账户资金余额转入存续的7个募集资金专用账户。公司、广发证券股份有限公司与注销账户对应的14家银行机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》同时终止。详见公司临2014-024号公告。
（二）募集资金专户存储情况
公司于2012年2月在渤海银行广州分行等银行开立了募集专户，经过验资后所有资金转入募集资金专户，募集资金专用账户开立情况以及截至报告期末账户资金结余情况如下：
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注：渤海银行广州分行营业部2000200358001710募集资金账户中有31,600.00万元是以三个月定期存单的形式存放
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》使用募集资金，截至报告期末，公司已投入募集资金178,388.47万元（包括用于置换前期投入自有资金42,680.05万元），补充流动资金88,265.52万元，2014年度募集资金的实际使用情况参见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及公司《增发招股说明书》有关说明，公司2012年以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金42,680.05万元。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年10月24日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《金发科技股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过12亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司临2014-034号公告。
截至报告期末，公司实际补充流动资金余额为88,265.52万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年度公司未变更募集资金使用用途。
公司于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，该议案已经公司于2014年11月13日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。本次募投项目中的“年产80万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目（广州20万吨）”部分产能的实施主体由金发科技变更为武汉金发科技有限公司，实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为武汉经济技术开发区内；“年产15万吨再生塑料高性能化技术改造项目” 部分产能的实施主体由金发科技变更为广东金发科技有限公司，实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为清远市清城区石角镇内。
公司董事会认为，部分项目的调整没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。
截至报告期末，由于项目实施主体和实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。详见公司临2014-035号公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司严格按照相关信息披露要求，已披露的信息做到及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2015年4月17 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
金发科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：金发科技股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-010
金发科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第八次会议通知于2015年4月3日以电子邮件和短信方式发出，会议于2015年4月17日以现场表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事8人，其中独立董事段雪先生因教学任务未能亲自出席会议，委托独立董事陈舒女士代为出席并行使表决权；独立董事齐建国先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事卢馨女士代为出席并行使表决权；董事兼副总经理聂德林先生因公出国未能亲自出席会议，委托董事长袁志敏先生代为出席并行使表决权。会议由董事长袁志敏先生召集和主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《金发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、听取《金发科技股份有限公司2014年度独立董事述职报告》（非表决事项）
《金发科技股份有限公司2014年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、听取《金发科技股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》（非表决事项）
《金发科技股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《2014年年度报告》及其摘要
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
《金发科技股份有限公司2014年年度报告》及《金发科技股份有限公司2014年年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
七、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
《金发科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年实现净利润为24,448.26万元(母公司)。公司拟按照公司章程有关规定，提取10%法定公积金2,444.83万元。提取法定公积金后，可供股东分配的利润为22,003.44万元，加上上年结存的未分配利润52,427.88万元，合计共有未分配利润74,431.32万元。
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，坚持股东回报理念和分红政策的连续稳定，公司2014 年度利润分配预案如下：
以公司2014年12月31日的总股本25.6亿股为基数，每10 股派发现金股利1元（含税），共计现金分红25,600.00万元，其余未分配利润48,831.32万元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。
公司独立董事对以上利润分配预案发表独立意见，明确表示同意。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
九、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《金发科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，同意将独立董事的津贴由原来的每年人民币8万元（税前）调整为每年人民币12万元（税前）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费依照公司规定报销。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，明确表示同意。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘任2015年度财务和内部控制审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，明确表示同意。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》
公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
《金发科技股份有限公司关于为下属子公司各类融资提供担保的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《2015年第一季度报告》及其摘要
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《金发科技股份有限公司2015年第一季度报告》及《金发科技股份有限公司2015年第一季度报告正文》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
《金发科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《股东分红回报规划（2015-2017年）》
公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
关于2014年年度股东大会召开的时间、地点等具体事宜，请见公司另行发出的关于召开公司2014年年度股东大会的通知。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
（下转B42版）