重大事项暨停牌公告
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-012
武汉南国置业股份有限公司
重大事项暨停牌公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项尚需通过相关审议批准程序，存在重大不确定性。
为切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年4月21日开市起停牌，待发布相关公告时复牌。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十一日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2015-014
武汉南国置业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”） 第三届董事会第十七次会议的通知于2015年4月4日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年4月20日上午9:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由董事长夏进先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2014年年度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2014年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司实现净利润565,165,122.43元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润490,901,109.57元），加年初未分配利润260,157,923.20元，扣除2013年度利润分配115,895,862.65元，提取盈余公积56,516,512.24元后，本年度可供股东分配的利润为652,910,670.74元，资本公积109,459,913.77元（母公司数）。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。授权公司董事会办理实施公司2014年度利润分配方案、因实施2014年度利润分配方案导致增加公司注册资本、变更公司章程相应条款等手续。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本方案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2014年度高管绩效薪酬方案的预案》
关联董事许晓明、吴咸发回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本方案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2014年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在巨潮网公告的《关于公司2014年度对外担保情况的专项说明》。
独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及其控股子公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015度购买经营性土地及项目等事项的预案》
公司董事会提请2014年度股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起，至2016召开2015度股东大会止，对公司及下属公司在合计金额不超过50亿元的范围内通过股权收购、项目投资、合作等方式购买经营性土地的有关事项行使审批权。
独立董事发表独立意见认为：该事项是为了适应市场竞争及满足公司经营和发展的实际需要，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害股东和公司利益情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》
公司董事会提请2014年度股东大会同意公司及下属公司自股东大会通过本事项之日起，至2016召开2015度股东大会止为购买公司及下属公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。
独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此类担保是必需的，担保的风险是可控的。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》
为顺利实施公司2015年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
1、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，对下属公司提供担保额度总额不超过40.3亿元。
2、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过4.25亿元人民币。
3、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。
独立董事对本议案发表了独立意见认为，本次提请2014年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的预案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款行使审批权。独立董事发表了同意的独立意见；关联董事夏进、许晓明、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》
根据中国证监会、深交所以及《公司章程》的有关规定，结合公司2015年度总体经营计划，以控制风险，保证经营安全为原则，公司董事会拟提请2014年度股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司在合计金额不超过50亿元人民币的范围内的日常关联交易行使审批权。独立董事发表了同意的独立意见。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0 票、弃权0 票。
本预案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的预案》
为支持公司控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司（以下简称“泛悦北城”）成都昭觉寺项目的开发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对子公司泛悦北城获取股东合计金额不超过16亿元人民币的财务资助行使审批权。其中，南国置业不超过6亿元人民币，其他关联人股东合计不少于9亿元人民币。财务资助利率为同期资金市场借款利率。
独立董事发表了同意的独立意见。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0 票、弃权0 票。
本预案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
公司定于2015年5月14日召开2014年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十一日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2015-015
武汉南国置业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第十一次会议通知于2015年4月4日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年4月20日上午11:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》
监事会认为：公司董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2014年度财务报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司《2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2014年度对外担保情况的专项说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度购买经营性土地事项的预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的预案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的预案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
监事会
二○一五年四月二十一日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-016
武汉南国置业股份有限公司
关于2014年度利润分配及公积金
转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月20日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2014年度利润分配方案》。现将相关事宜公告如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对我公司2014年度的财务报告进行了审计，并出具了《2014年度审计报告》。该报告确认我公司2014年母公司实现的净利润56,516.51万元，加上年初未分配利润26,015.79万元，扣除2013年度利润分配11,589.59万元,提取盈余公积5,651.65万元后，年末实际可供股东分配的利润为65,291.07万元。年末公司资本公积金为10,945.99万元，资本公积—股本溢价10,052.75万元，可用于资本公积金转增股本的金额为10,052.75万元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。
公司本期现金分红的比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定比例。资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。
上述预案需经2014年度股东大会审议批准。若股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十一日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2015-017
武汉南国置业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据2015年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2014年度股东大会召开之日起，至召开2015年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案，现将有关事项报告如下：
一、担保情况概述
为顺利实施公司2015年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
（一）、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，对下属公司提供担保额度总额不超过40.3亿元（人民币，下同）。
1、同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过48000万元。
同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向交通银行武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过7000万元提供担保；
同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；
同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向广发银行江汉支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；
同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行硚口支行申请综合授信和贷款不超过20000万元提供担保；
同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向浦发银行武汉江岸支行申请综合授信和贷款不超过6000万元；
同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向汉口银行宗关支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。
2、同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过12000万元。
同意公司为武汉南国商业发展有限公司向中国民生银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过12000万元提供担保。
3、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司提供担保不超过30000万元。
同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过30000万元提供担保。
4、同意为武汉南国光谷商业有限公司提供担保不超过33700万元。
同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中国银行武汉江岸支行申请综合授信和贷款不超过1200万元提供担保；
同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中信银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；
同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向汉口银行宗关支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；
同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中国民生银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过7500万元提供担保；
同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行行申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保。
5、同意为武汉南国昌晟商业有限责任公司提供担保不超过107000万元。
同意为武汉南国昌晟商业有限责任公司向中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司申请综合授信和贷款不超过50000万元提供担保。
同意为武汉南国昌晟商业有限责任公司向中国银行武汉青山支行申请融资不超过57000万元提供担保。
6、同意为荆州南国商业发展有限公司提供担保不超过15000万元。
同意公司为荆州南国商业发展有限公司向中国工商银行荆州分行营业部申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保。
7、同意为荆州大本营商业管理有限公司提供担保不超过4500万元。
同意公司为荆州大本营商业管理有限公司向湖北银行荆州分行江汉支行申请综合授信和贷款不超过4500万元提供担保。
8、同意为襄阳南国商业发展有限责任公司提供担保不超过72800万元。
同意公司为襄阳南国商业发展有限责任公司向湖北银行襄阳分行申请综合授信和贷款不超过72800万元。
9、同意为武汉南国融汇商业有限责任公司提供担保不超过60000万元。
同意公司为武汉南国融汇商业有限责任公司向中国工商银行武汉江岸支行申请综合授信和贷款不超过60000万元。
10、同意为荆州南国酒店管理有限公司提供担保不超过20000万元。
同意公司为荆州南国酒店管理有限公司向湖北银行荆州分行江汉支行申请综合授信和贷款不超过20000万元。
如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。
（二）、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过4.25亿元人民币。
同意武汉南国商业发展有限公司为为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行硚口支行申请综合授信和贷款不超过20000万元提供担保；
同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国光谷商业有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保。
同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国光谷商业有限公司向中国民生银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过7500万元提供担保；
如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。
（三）、自2015年召开2014年度股东大会起至2016年召开2015年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下统称“担保公司”）提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。
1、同意为武汉南国昌晟商业有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过8000万元。
2、同意为武汉南国洪创商业有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过8000万元。
3、同意为襄阳南国商业发展有限责任公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过8000万元
4、同意为荆州南国商业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过6000万元。
如上述金融机构、下属公司及担保公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司及其他担保公司。
（四）、公司为下属公司及担保公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：
1、下属公司及担保公司资产负债率超过70%；
2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）、自2014年度股东大会通过上述事项之日起至2016年召开2015年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（六）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会授权董事会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：
1、武汉南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司
（2）注册地址：硚口区解放大道201号
（3）法定代表人：谭永忠
（4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（6）截至2014年12月31日武汉南国商业发展有限公司经审计的资产总额291,943.12万元，负债总额202,942.35万元，所有者权益89,000.77万元。
2、武汉大本营商业管理有限公司
（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司
（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号
（3）法定代表人：宁晁
（4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：场地出租；百货、建材的批发零售。商业经营管理；物业管理；房屋租赁；市场营销策划；场地出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（6）截至2014年12月31日武汉大本营商业管理有限公司经审计的资产总额174,918.67万元，负债总额148,827.01万元，所有者权益26,091.66万元。
3、武汉北都商业有限公司
（1）被担保人名称：武汉北都商业有限公司
（2）注册地址：江汉姑嫂树12号
（3）法定代表人：张军
（4）注册资本：壹亿玖仟捌佰万元整，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；酒店经营管理；会议服务；房地产开发、商品房销售、市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家规定需经审批的项目凭许可证经营）。
（6）截至2014年12月31日武汉北都商业有限公司经审计的资产总额120,252.31万元，负债总额79,681.08万元，所有者权益40,571.23万元。
4、武汉南国洪广置业发展有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司
（2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所
（3）法定代表人：张军
（4）注册资本：壹仟万元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：房地产开发及商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品。
（6）截至2014年12月31日武汉南国洪广置业发展有限公司经审计的资产总额107,138.40万元，负债总额86,886.10万元，所有者权益20,252.29万元。
5、湖北南国创新置业有限公司
（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司
（2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号
（3）法定代表人：肖新乔
（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。
（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；销售日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；建筑安装工程施工；园林装饰工程设计与施工；酒店管理。
（6）截至2014年12月31日湖北南国创新置业有限公司经审计的资产总额157,579.21万元，负债总额156,652.08万元，所有者权益927.13万元。
6、武汉南国光谷商业有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国光谷商业有限公司
（2）注册地址：武汉东湖开发区关山一路74号保利花园20幢5-402
（3）法定代表人：谭永忠
（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。
（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）销售；装饰工程设计、咨询；仓储服务（不含化学危险品）；物业管理；酒店管理（不含餐饮服务）；会议展览；房地产开发、销售、租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（6）截至2014年12月31日武汉南国光谷商业有限公司经审计的资产总额54,329.84万元，负债总额44,335.17万元，所有者权益9,994.67万元。
7、武汉南国洪创商业有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国洪创商业有限公司
（2）注册地址：武汉市洪山区珞狮路431号圆梦美丽家园（二期）东区5栋1单元1层1-102室
（3）法定代表人：肖新乔
（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。
（5）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁、场地租赁，物业服务，停车场服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）的开发及销售；对酒店的投资；园林工程、建筑装饰工程的设计及施工；市场营销策划，会议会展服务；广告设计、制作、代理、发布。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
（6）截至2014年12月31日武汉南国洪创商业有限公司经审计的资产总额306,264.63万元，负债总额259,447.70万元，所有者权益46,816.93万元。
8、荆州南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司
（2）注册地址：荆州市荆州区江津西路441号
（3）法定代表人：李军
（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。
（5）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店投资、设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。
（6）截至2014年12月31日荆州南国商业发展有限公司经审计的资产总额114,220.95万元，负债总额83,705.42万元，所有者权益30,515.52万元。
9、荆州大本营商业管理有限公司
（1）被担保人名称：荆州大本营商业管理有限公司
（2）注册地址：荆州市沙市区武德路1号（新加坡城?国际二期12栋2门6楼2号）
（3）法定代表人：李军
（4）注册资本：伍佰万元整，系公司控股子公司武汉大本营商业管理有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。
（5）经营范围：商业经营管理、百货、家具建材的批发零售；场地出租、物业管理、仓储服务（不含易燃易爆及易制毒物品）；房屋租赁、市场营销策划；国内各类广告设计、制作、发布、代理（以上范围涉及到法律、法规及国务院决定须办理前置审批的项目，不得经营）。
（6）截至2014年12月31日荆州大本营商业管理有限公司经审计的资产总额6,010.10万元，负债总额6,056.65万元，所有者权益-46.55万元。
10、襄阳南国商业发展有限责任公司
（1）被担保人名称：襄阳南国商业发展有限责任公司
（2）注册地址：襄阳市樊城区春园西路汇升苑10楼2号
（3）法定代表人：张军
（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的控股子公司，南国商业公司持有其85%股权。
（5）经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁；对商业投资；企业管理；场地出租。
（6）截至2014年12月31日襄阳南国商业发展有限责任公司经审计的资产总额92,201.32万元，负债总额82,426.13万元，所有者权益9,775.20万元。
11、武汉南国昌晟商业发展有限责任公司
（1）被担保人名称：武汉南国昌晟商业发展有限责任公司
（2）注册地址：武昌区胭脂路附37号
（3）法定代表人：许建辉
（4）注册资本：伍仟万元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；场地租赁；物业服务；停车服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含化危品）的批发零售；对酒店投资；园林工程、建筑装饰工程的设计、施工；市场营销策划；会议会展服务；广告设计、制作、发布、代理。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
（6）截至2014年12月31日武汉南国昌晟商业发展有限责任公司经审计的资产总额133,557.38万元，负债总额128,589.88万元，所有者权益4,967.50万元。
12、武汉南国融汇商业有限责任公司
（1）被担保人名称：武汉南国融汇商业有限责任公司
（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道329号
（3）法定代表人：肖新乔
（4）注册资本：贰亿元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：商业经营管理；场地出租；日用百货；五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品）批零兼营；装饰工程设计；房屋租赁；广告设计、制作、发布；仓储服务；物业管理；酒店经营管理；会议展览服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
（6）截至2014年12月31日武汉南国融汇商业有限责任公司经审计的资产总额18,974.81万元，负债总额51.31万元，所有者权益18,923.50万元。
13、武汉信用担保（集团）股份有限公司
（1）被担保人名称：武汉信用担保（集团）股份有限公司
（2）注册地址：武汉市洪山区卓刀泉南路学雅芳邻5号楼5栋1单元901室
（3）法定代表人：熊伟
（4）注册资本：壹拾亿元整
（5）经营范围：为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。
（6）截至2014年12月31日公司未经审计的资产总额13.83亿元，负债总额3.29亿元，净资产10.54亿元，2014年实现担保业务收入1.96亿元，利润总额6455万元，净利润4841万元。
14、武汉中小企业信用担保有限公司
（1）被担保人名称：武汉中小企业信用担保有限公司
（2）注册地址：江汉区发展大道164号科技大厦8层1室
（3）法定代表人：熊伟
（4）注册资本： 5亿元
（5）经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务，诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
（6）截至2014年12月31日未经审计的总资产为6.79亿元，总负债1.42亿元，净资5.37亿元，2014年实现担保业务收入6045万元，利润总额3373万元，净利润2530万元。
15、武汉信用风险管理有限公司
（1）被担保人名称：武汉信用风险管理有限公司
（2）注册地址：武汉市洪山区珞瑜路吴家湾
（3）法定代表人：熊伟
（4）注册资本： 20亿元
（5）经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部分规定的其他业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
（6）截至2014年12月31日公司未经审计的资产总额36.73亿元，负债总额15.89亿元，净资产20.84亿元，2014年实现担保业务收入5281万元，利润总额3536万元，净利润3180万元。
三、担保目的和风险评估
1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。
2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司及为下属公司融资提供担保的担保机构，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
四、事前征求独立董事意见的情况：
公司独立董事认为，本次提请2014年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告出具日，公司为下属公司提供的担保余额为159,857.56万元，公司为担保公司提供的反担保余额为0万元，合计担保余额为159,857.56万元，占公司年合并报表总资产的15.31%、净资产的53.42%。
公司及下属公司均不存在逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司截止2014年12月31日经审计的财务报表；
3、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十一日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2015-018
武汉南国置业股份有限公司
关于提请股东大会授权
董事会审批股东委托贷款暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2015年公司整体经营计划和资金需求情况，提出了提请股东大会授权董事会对公司及下属公司获取公司股东合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款行使审批权的预案，现将有关事项公告如下：
一、概述
1、公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东许晓明先生及中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款行使审批权；贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本；公司可以根据需要提前还贷。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司总股本的32.20%的股份；电建地产公司持有公司总股本的40.82%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份20,881.06万股。本次交易构成关联交易。
3、公司于2015年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议对上述关联交易事项进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的预案》。关联董事夏进、许晓明、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联方姓名：许晓明
与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。
2、关联方名称：中国电建地产集团有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号
法定代表人：夏进
注册资本：500,000万元人民币
电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、天津、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝、南京等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。
与公司的关联关系：系公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为许晓明先生不超过5亿元的货币资金；电建地产及关联企业不超过27亿元的货币资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。
五、交易安排
在上述金额内发生的具体委托贷款事项，由公司董事会审批，不再另行召开股东大会。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因7.82亿元委托贷款而发生关联交易总额为1586万元；与电建地产因26亿元委托贷款而发生关联交易总额为5168万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请2014年度股东大会授权董事会对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过32亿元人民币的委托贷款行使审批权。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，我们认为，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。
九、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十一日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2015-019
武汉南国置业股份有限公司
关于提请股东大会授权
董事会审批日常关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2015年公司整体经营计划情况，提出了提请股东大会授权董事会对公司及下属公司合计金额不超过50亿元人民币的范围内的日常关联交易（主要为建筑施工合同）行使审批权。股东大会授权董事会行使日常关系交易审批权的预案，现将有关事项公告如下：
一、概述
1、公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2014年度股东大会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，对公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司在合计金额不超过50亿元人民币的范围内的日常关联交易行使审批权。公司与关联方的日常关联交易为建筑施工合同，公司实际控制人及其下属公司在建筑施工方面具有雄厚的实力，合同价格将依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、公司于2015年4月20日召开的第三届董事会第十七次会议对上述关联交易事项进行了审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的预案》。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
3、本预案尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、交易方：中电建建筑集团有限公司（原中国水利水电第二工程局有限公司）
注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号
法定代表人：常满祥
注册资本：66,000万元
经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；销售包装食品、酒；销售III、II类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用X射线附属设备及部件、临床检验分析仪器；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木料、五金交电、化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计算机及外部设备、新鲜蔬菜、新鲜水果；仓储服务；信息咨询（中介除外）；技术咨询；国际货运代理业务；机票代理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：加工金属结构；制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉。领取本执照后，应到商务部门备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、关联方名称：中国水利水电第十工程局有限公司
注册地址：四川省成都市都江堰市蒲阳路164号
法定代表人：杜学泽
注册资本： 82,443万元
经营范围：水利水电工程、公路工程、铁路工程、电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程等土木建筑业；相关工程技术研究、勘察、设计与服务、工程监理和技术咨询；水电机电设备安装；金属结构制作安装；送变电工程施工；工业电气设备安装、经销；租赁机电设备及器材；地基与基础工程专业承包一级；通航设备安装工程专业承包二级；销售政策许可的金属材料及化工产品（不含危险化学品）、水泥、五金、建辅建材（不含危险品）；酒店服务（限分支机构经营）；承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机安装、维修（A）级（有效期至2017年08月20日）；压力管道安装GC2级（有效期至2017年4月16日）；压力容器安装改造1级（有效期至2017年3月19日）；消防设施工程专业承包二级；水工建筑物基础处理工程专业承包二级、钢结构工程专业承包贰级、水工金属结构制作与安装工程专业承包贰级。（以上经营范围不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证、资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）。
3、关联方名称：中国水利水电第十三工程局有限公司
注册地址：华苑产业区榕苑路2号4-2101
法定代表人：何占颂
注册资本：91,335.87万元（下转B45版）