（上接B58版）
1、流动资产账面值 7,964.12万元，评估值 9,568.11万元，增值1,603.99万元，增值率 20.14%。主要由于本次对于存货产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费，导致评估增值。
2、固定资产账面值2,479.06万元，评估值4,778.38万元，增值2,299.32万元，增值率 92.75%。系由于：
①设备的财务折旧较快，账面净值已为零或已为残值，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
②企业获得房屋时间较早，房地产市场持续上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
3、无形资产账面值596.88万元，评估值7,417.19万元，评估增值6,820.31万元，增值率1142.66%。系由于：
①企业地块取得时间较早，成本较低，而当地近年来土地价格持续上涨导致土地使用权增值。
②本次评估将企业账面未反映的商标及专利纳入评估范围导致评估增值，并且对于外购的软件本次按其重置现价评估也是导致其增值的因素。
4、长期待摊费用账面值3.42万元，评估值0.00万元，系由于自来水增容工程的相关费用已在无形资产-土地使用权中体现，长期待摊费用评估为零导致。
5、递延所得税资产账面值3.28万元，评估值3.22万元，评估减值0.06万元，减值率1.83%。系由于本次重新计提递延所得税导致评估减值。
（四）交易标的定价情况
本次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司评估，并经光明食品集团备案的评估结果为依据，以交易各方协商价格为最终交易价格。
无锡振太100%股权收益法评估值为27,300万元，考虑到标的公司的品牌价值、盈利能力、地缘优势等因素，经交易各方协商，最终确定交易价格为30,000万元，溢价率为9.89%。
四、收购协议主要内容
1、关于本次股权转让
本次股权转让的标的股权为无锡振太100%股权。金枫酒业以现金方式收购太湖水集团持有的无锡振太51%股权，以现金方式收购三得利持有的无锡振太49%股权。本次股权转让完成后，金枫酒业将持有无锡振太100%股权。
2、转让价款及支付方式
（1）转让价款
标的股权价格将以经国有资产监督管理部门或授权机构备案的《评估报告》显示的标的股权的评估值为参考依据，由各方协商确定。参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》，经各方协商确定交易价格30,000万元，其中，金枫酒业受让太湖水集团持有股权的转让价格为15,300万元，受让三得利持有股权的转让价格为14,700万元。
（2）支付方式
金枫酒业于股权转让协议签署之日起十五个工作日内，支付交易价款的40%；于本次股权转让完成外资审批手续，注销目标公司的外商投资企业批准证书，并完成工商行政主管部门的工商变更登记手续，取得工商行政主管部门颁发的新的营业执照，办理了修订后的《公司章程》等文件在工商行政主管部门的备案手续之日起十五个工作日内,支付交易价款的60%。
3、过渡期损益的安排
评估基准日后，标的股权对应的无锡振太在过渡期内盈利或者亏损由金枫酒业享有或者承担。
4、协议的生效条件：
(1)各方及无锡振太有权内部决策机构审议通过本次股权转让事项，且无锡振太所有股东全体放弃优先购买权；
(2)本次股权转让取得外资行政主管部门的核准。
五、本次收购对公司的影响
1、收购无锡振太符合金枫酒业继续做强黄酒产业，为酒业发展奠定基础的战略，有利于提升公司核心竞争力。
2、有利于引进苏派黄酒工艺、品牌和产品，进一步丰富金枫酒业产品风格和产品线。
3、江苏是中国黄酒的成熟消费区域，也是我国主要黄酒企业的必争之地。无锡是吴越文化的发祥地之一，具有悠久的黄酒酿造历史和消费传统，无锡振太在江苏特别是无锡地区具有较强的竞争力和地缘优势，通过收购无锡振太100%股权和后续协同发展将有利于金枫酒业快速提升江苏市场占有率和区域拓展，巩固行业地位。
4、有利于抓住江苏黄酒主销区并购机遇，加速黄酒主业规模扩张，提升市场竞争力。
六、本次收购的风险及应对措施
1、经营风险的控制与对策
（1）生产上：无锡振太近年来未对生产设备大规模投资改造，今后可能对设备进行适当改造，完成煤改气后未来生产成本将有较大增加。收购完成后，本公司将对无锡振太进行生产工艺技术指导，对包括无锡振太在内的生产企业实行统一生产调度，统一采购，增强协同效应。
（2）销售上：无锡振太销售主要集中在无锡及周边地区，区域性特征明显，市场拓展能力有待加强。收购完成后，金枫酒业将通过销售分公司统一制定销售规划及营销策略，最大限度发挥管理效能，降低综合成本。
2、管理风险的控制与对策
无锡振太具有外资和民营双重机制，这将与上市公司在管理理念、企业文化、规范运作等方面存在差异，全面管理无锡振太需要在文化磨合、管理提升等各方面加强和提高。
公司将逐渐导入金枫酒业的战略规划和企业文化体系，加强企业文化融合，着眼酒业的长远发展，加强战略协同，充分发挥海派黄酒和苏式老酒的互补优势。加强不同地区、不同企业同类岗位经验的交融，为锻炼和打造核心骨干团队，进一步储备黄酒产业发展的后备人才梯队创造条件。发挥无锡振太原有的有效经营管理机制，并与金枫酒业现有营销及管理体系相融合，进一步巩固无锡振太在当地市场的竞争力和影响力。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一五年四月二十一日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015--012
上海金枫酒业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，拟对本公司章程中关于股东大会的表决方式、现金分红政策等条款进行修订，内容如下：
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上述章程修改需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一五年四月二十一日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 公告编号：2015-013
上海金枫酒业股份有限公司关于召开
第三十九次股东大会（2014年年会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
第三十九次股东大会（2014年年会）
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月22日 13点00分
召开地点：上海影城五楼多功能厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月22日
至2015年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十次监事会审议通过。董事会决议公告和监事会决议公告披露时间为2015年4月21日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、8、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：5、6
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司及其子公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2015年5月14日上午9:30至下午4:00
5、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
6、现场登记联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305
7、授权委托书（见附件1）
六、其他事项
1、联系地址：上海市宁夏路777号海棠大厦9楼，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。
2、联系电话：（021）58352625、（021）52415235、（021）50812727*908
3、传真：（021）52383305
4、联系人：张黎云、刘启超
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司董事会
2015年4月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：
授权委托书
上海金枫酒业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司第三十九次股东大会（2014年年会），并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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