证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-013

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年4月7日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2015年4月18日在赣州澳克泰工具技术有限公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参会董事10名，董事长黄泽兰先生由于个人原因未能亲自出席，委托董事黄世春先生出席并代为表决，本次会议由董事黄世春先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年度报告全文》相关章节。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司独立董事王平先生、骆祖望先生、潘峰先生、许正先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  2014年，公司实现营业总收入203,882.95 万元，同比增加4.42%，营业总成本196,133.52万元，同比增加7.89%，实现营业利润8,860.65万元，同比下降38.91%，归属于上市公司股东的净利润6,511.67万元，同比下降39.94%。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、审议通过了《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司董事会编制了《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》，对2014年度募集资金存放与使用情况进行了说明；独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况鉴证报告》；中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

  《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况鉴证报告》及《关于崇义章源钨业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司〈2014年度内部控制评价报告〉的核查意见》。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于崇义章源钨业股份有限公司〈2014年度内部控制评价报告〉的核查意见》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  中信证券股份有限公司出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司2014年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

  公司《内部控制规则落实自查表》、《关于崇义章源钨业股份有限公司2014年度〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  经天健会计师事务所审计，母公司报表2014年度实现净利润166,353,236.75元，提取2014年度法定盈余公积金16,635,323.67元，加年初未分配利润520,419,679.15元，减去2013年度已分配利润21,410,682.30元（2013年度利润分配于2014年6月实施完成），2014年末未分配利润为648,726,909.93元。

  合并报表公司2014年度归属于上市公司股东的净利润65,116,740.56元，提取2014年度法定盈余公积金16,635,323.67元，加年初未分配利润379,176,695.42元，减去2013年度已分配利润21,410,682.30元（2013年度利润分配于2014年6月实施完成），2014年末未分配利润为406,247,430.01元。

  截至2014年12月31日，公司资本公积为1,037,237,097.56元。

  本次分红派息预案为：以2014年12月31日的公司总股本462,083,718股为基数，不派发现金红利，不送红股，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。转增前公司股本为462,083,718股，转增后总股本增加至924,167,436股。本次资本公积转增股本，没有超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  同时提请股东大会授权董事会办理因2014年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体根据公司股东大会审议的《2014年度利润分配预案》的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款（将公司《章程》“第六条 公司注册资本为人民币462,083,718元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币924,167,436元。”）及办理工商变更登记等事宜。

  该预案由公司董事长黄泽兰先生提议，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2015年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  8、审议通过了《公司2014年度报告全文》和《公司2014年度报告摘要》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《公司2014年度报告全文》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年度报告摘要》详见2015年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  因原授信期限即将届满，为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过贰拾陆亿元人民币的综合授信额度。

  最终授信额度以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求来决定。

  同时提请董事会授权董事长在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券等）单笔不超过壹亿元人民币，累计不超过壹拾捌亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  本次授权期限自2015年4月30日至2016年4月29日止。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度财务报告的审计工作。聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。

  独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《独立董事对聘请公司2015年度审计机构的的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  11、审议通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《公司关于召开2014年度股东大会的通知》详见2015年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-015

  崇义章源钨业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决议，公司决定于2015年5月12日（周二）14:30召开2014年度股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年5月12日（周二）14:30

  网络投票时间为：2015年5月11日至2015年5月12日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 5月12日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月11日下午 15:00 至2015年5月12日下午 15:00。

  2、现场会议地点：江西省赣州市经济技术开发区工业三路赣州澳克泰工具技术有限公司会议室。

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议投票方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证劵交易所交易系统和互联网投票系统（http: //wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证劵交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5、会议期限：半天

  6、股权登记日：2015年5月6日

  二、出席会议对象：

  1、截至2015年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项：

  1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2014年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  5、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  6、审议《公司2014年度利润分配预案》；

  7、审议《公司2014年度报告全文》和《公司2014年度报告摘要》；

  8、审议《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  9、审议《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案中影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票。

  上述议案内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》等相关公告。 《公司2014年度利润分配预案》需以特别决议通过。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  四、出席会议登记办法：

  1、登记时间：2015年5月12日8:00-12:00。

  2、会议登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室（赣州澳克泰工具技术有限公司办公室）。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡、持股清单等持股凭证登记；

  （2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2015年5月12日上午 12 点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362378

  2、投票简称：章源投票

  3、投票时间：2015年5月12日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00；

  4、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令：买入；

  （2）输入证券代码：362378；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。情况如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作具体流程

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00 ，结束时间为2015年5月12日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的数字证书或服务密码，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

  六、其他事项：

  1、会议联系人：张翠 肖洋

  联系电话：0797-3813839

  传 真：0797-3813839

  邮 编：341300

  地 址：江西省赣州市经济技术开发区工业三路

  2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  3、备查文件备置地点：本公司董事会办公室。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2015年4月21日

  附件：

  授权委托书

  致：崇义章源钨业股份有限公司

  兹授权委托________ _ 先生/女士 代表本公司/本人出席2015年5月 12日召开的崇义章源钨业股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  会议议案表决情况

  ■

  委托人签字（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人签字:

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-016

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2015年4月7日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2015年4月18日在赣州澳克泰工具技术有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  《公司2014年度监事会工作报告》详见2015年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司2014年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  3、审议通过了《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  6、审议通过了《公司2014年度报告全文》和《公司2014年度报告摘要》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经审核，监事会认为董事会编制的《公司2014年度报告全文》和《公司2014年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2014年度报告全文》详见2015年4月21日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年度报告摘要》详见2015年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度财务报告的审计工作。聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司监事会

  2015年4月21日