第七届董事会第二十六次会议决议
公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-9
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2015年4月17日上午9:30，公司第七届董事会第二十六次会议在深圳市福田区景田天健商务大厦4楼会议室以现场形式召开。会议通知于2015年4月6日以书面送达或电子邮件方式发出。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长辛杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2014年度公司总经理工作报告的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过了《关于2014年度公司财务决算的议案》
详见公司《2014年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
3、审议通过了《关于2014年度公司董事会工作报告的议案》
详见公司《2014年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
4、审议通过了《关于2014年度公司利润分配的预案》
董事会提出的利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本552,530,794股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.30元（含税），现金股利计127,082,082.62元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。
本预案需提请2014年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
5、审议通过了《关于2014年公司年度报告及其摘要的议案》
年报全文同日登载于巨潮资讯网，年报摘要刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请2014年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
6、审议通过了《审计委员会关于公司2014年度财务会计报告表决的议案》
详见公司《2014年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
7、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司2014年度财务审计及内控审计工作的议案》
详见公司《2014年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
8、审议通过了《关于2014年度公司内部控制自我评价报告的议案》
该报告及独立董事意见于同日登载于巨潮资讯网，监事会意见详见公司《2014年年度报告》之“内部控制”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
9、审议通过了《关于2014年度公司独立董事履行职责情况的议案》
该报告同日登载于巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
10、审议通过了《关于对部分资产全额计提减值准备的议案》
公司所属全资子公司深圳市市政工程总公司截止2014年末应收江珠高速公路江门段有限公司（以下简称“江珠高速公司”）江珠高速公路路面工程第二合同段工程款项共计11,416,144.82 元。鉴于该笔应收款项账龄在5年以上，且江珠高速公司由于经营问题，财务状况不佳，已处于资不抵债阶段，高速公路收费权已经抵押给银行，预计回收困难，公司董事会同意对此笔应收款项全额计提坏账准备，并计入2014年度损益。
公司所属全资子公司深圳市天健沥青道路有限公司截止2014年末应收吴志伟租赁设备及销售混合料款共计847,193.37元，鉴于该笔应收款项账龄在5年以上，且该笔款项处于诉讼期间，具有较大不确定性，公司董事会同意对此笔应收款项全额计提坏账准备，并计入2014年度损益。
公司2014年度会计报表审计会计师事务所—瑞华会计师事务所同意公司对上述应收款项全额计提坏账准备并计入2014年度损益。
公司以前年度已对上述款项计提了2,854,036.21元坏账准备,2014年度公司需补提坏账准备9,409,301.98元，由此减少公司2014年度应收账款净值9,409,301.98元，减少公司2014年度利润总额9,409,301.98元。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
11、审议通过了《关于2015年公司第一季度报告的议案》
2015年第一季度报告全文同日登载于巨潮资讯网，2015年第一季度报告正文刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
12、审议通过了《关于2015年度公司财务预算报告的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
13、审议通过了《关于2015年度公司投资计划的议案》
公司2015年经营计划及投资计划详见公司《2014年年度报告》之“董事会报告”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
14、审议通过了《关于2015年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》
公司董事会同意：1、公司及所属子公司在2015年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过140亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过18亿元。2、公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过124亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过18亿元。3、公司所属地产子公司以资产抵押向银行申请不超过18.5亿元的房地产项目开发贷款额度。
独立董事就担保、抵押事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。本议案需提请2014年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
15、审议通过了《审计委员会关于续聘2015年度公司财务审计机构及支付报酬的议案》
公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构，支付2015年度审计报酬为人民币80万元。独立董事发表了独立意见，详见同登载于巨潮资讯网的公告。本议案需提请2014年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
16、审议通过了《审计委员会关于续聘2015年度公司内控审计机构及支付报酬的议案》
公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2015年度内控审计机构，支付2015年度审计报酬为人民币32万元。
若2015年将深圳市粤通建设工程有限公司纳入本公司的并表范围，则增加财务审计和内控审计报酬20万元。
独立董事发表了独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网的公告。本议案需提请2014年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
17、审议通过了《关于续聘2015年度公司常年法律顾问及支付报酬的议案》
公司董事会同意续聘国浩律师（深圳）事务所担任公司2015年度常年法律顾问，支付法律顾问服务费用为19万元/年。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
18、审议通过了《审计委员会关于2015年度公司内部控制规范化建设工作计划的议案》
详见公司《2014年年度报告》之“内部控制”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
公司2014年度股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2015年4月21日
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-10
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届监事会第十三次会议于2015年4月17日在深圳市福田区景田天健商务大厦4楼会议室召开。会议通知于2015年4月7日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席肖杰安先生主持，与会监事以举手表决结合通讯方式审议通过了如下议案：
一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2014年度公司财务决算的议案》
同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2014年度公司利润分配的预案》
监事会认为：公司2014年利润分配方案遵循了利润分配原则，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应获得的收益。
同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2014年公司年度报告及其摘要的议案》
同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2015年公司第一季度报告的议案》
公司监事会根据有关要求，对董事会编制的本公司2014年度报告全文及摘要、2015年第一季度报告进行了审核，并出具如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市天健（集团）股份有限公司2014年年度报告、2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2014年度公司监事会工作报告的议案》
详见公司《2014年年度报告》之“公司治理”。
同意将该报告提交公司2014年度股东大会审议。
六、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2014年度公司内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司根据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定，遵循内部控制体系建设的要求，结合公司实际情况，积极开展了内部控制建设与执行工作，形成较为规范、高效、统一的内部控制体系，为公司稳定发展提供了合理保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有了较大幅度的提升。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、客观地反映了公司内部控制的情况。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
2015年4月21日
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-13
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于2015年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司主营业务发展需要，2015年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度，公司为所属子公司的融资事项提供担保，部分所属子公司以资产作为抵押向银行申请贷款额度。2015年4月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审计通过了《关于2015年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》。
本项综合授信额度及担保、抵押事项不构成关联交易。
一、公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况
公司及所属子公司在2015年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过140亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过18亿元。
二、关于担保事项
公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过124亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过18亿元。
(一) 被担保人基本情况
1、深圳市市政工程总公司
成立日期：1983年10月8日
注册资本：60,800万元
注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼
法定代表人：江建
公司类型：独资（股份公司投资）
主营业务：市政工程和建筑施工
经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。
资信等级：AA
截止2014年12月31日，该公司总资产543,454.73万元，负债385,038.42万元（其中：银行贷款总额98,200.00万元，流动负债总额342,308.03万元），净资产158,416.31万元，资产负债率70.85%。2014年实现营业收入333,278.53万元，利润总额14,210.52万元，净利润10,577.42万元。
2、广州市天健兴业房地产开发有限公司
成立日期：2010年12月14日
注册资本：15,000万元
注册地址：广州市天河区中山大道西路277号6楼610房
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：房地产开发、经营
股东情况：公司持有其10%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其90%的股权
截止2014年12月31日，该公司总资产277,011.62万元，负债275,829.68万元（其中：银行贷款总额53,740.00万元，流动负债总额222,089.68万元），净资产1181.94万元，资产负债率99.57%。2014年实现营业收入0.00万元，利润总额-3,579.34万元，净利润-2,498.40万元。
3、南宁市天健房地产开发有限公司
成立日期：2008年1月17日
注册资本：15,000万元
注册地址：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1104-7号房
法定代表人：高建柏
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：土地开发、商品房经营
股东情况：公司持有其49%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其51%的股权
截止2014年12月31日，该公司总资产119,980.28万元，负债96,626.00万元（其中：银行贷款总额9,500.00万元，流动负债总额77,126.00万元），净资产23,354.28万元，资产负债率80.53%。2014年实现营业收入115,713.59万元，利润总额12,223.91万元，净利润8,127.70万元。
4、天健置业（上海）有限公司
成立日期：2014年2月14日
注册资本：15,000万元
注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区132室
法定代表人：宋扬
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
主营业务：房地产开发、物业管理
经营范围：房地产开发、物业管理
股东情况：深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其100%的股权
截止2014年12月31日，该公司总资产52,992.74万元，负债40,059.98万元（其中：银行贷款总额0.00万元，流动负债总额40,059.98万元），净资产12,932.76万元，资产负债率75.60%。2014年实现营业收入0.00万元，利润总额-2,067.24万元，净利润-2,067.24万元。
5、惠州市宝山房地产投资开发有限公司
成立日期：1992年11月13日
注册资本：1000万元
注册地址：惠阳区镇隆镇连溪村
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：房地产开发
股东情况：深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其100%的股权
截止2014年12月31日，该公司总资产15,079.59万元，负债4,055.29万元（其中：银行贷款总额0.00万元，流动负债总额4,055.29万元），净资产11,024.30万元，资产负债率26.89%。2014年实现营业收入0.00万元，利润总额-346.75万元，净利润-346.75万元。
（二）公司累计对外担保和逾期担保数量
截止2014年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为35.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为96.56％。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（三）各公司使用额度时担保事项具体安排
1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期
2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司
3、被担保方：本公司所属子公司
4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
三、关于资产抵押事项
公司所属地产子公司以资产抵押向银行申请不超过18.5亿元的房地产项目开发贷款额度。
（一）具体资产抵押事项
1、公司所属子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司以资产抵押向银行申请不超过3亿元的房地产项目开发贷款额度。
2、公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司以资产抵押向银行申请不超过10亿元的房地产项目开发贷款额度。
3、公司所属子公司天健置业(上海)有限公司以资产抵押向银行申请的不超过5亿元的房地产项目开发贷款额度。
4、公司所属子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司以资产抵押向银行申请的不超过2亿元的房地产项目开发贷款额度。
（二）各公司使用额度时抵押事项具体安排
1、抵押事项发生时间：抵押协议签署并办理完毕抵押手续
2、银企合作进程：上述抵押协议尚未签署，抵押协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
3、本次董事会审议通过后，各公司根据融资情况与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司经理层办理相关手续。
四、对申请授信及担保、抵押事项的董事会及独立董事意见
（一）公司董事会意见
上述被担保与抵押的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保、抵押有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。
经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度、房地产项目开发贷款额度、个人住房按揭贷款额度及以公司及所属子公司资产作为抵押向银行申请房地产项目开发贷款额度事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。
（二）公司独立董事意见
公司为所属全资子公司提供担保、抵押事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的保函管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，2015年度公司向银行申请授信额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2015年4月21日