股票代码：600363 股票简称：联创光电

  二〇一五年四月

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、自然人邓又瑄及赵亮。其中，赣商联合股份有限公司将认购本次非公开发行股票总额的比例为21.73%，上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）认购比例为28.21%，邓又瑄认购比例为42.36%，赵亮认购比例为7.70%。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2015年4月21日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价14.57元/股的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.11元/股。采用锁价方式发行股票。

  4、本次非公开发行股票数量拟不超过6490.2364万股，如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过85,087万元（含发行费用），拟投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、实施O2O营销渠道建设项目、补充流动资金以及归还银行贷款。

  6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  释义

  ■

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、本公司基本情况

  中文名称：江西联创光电科技股份有限公司

  法定代表人：肖文

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：联创光电

  股票代码：600363

  总股本：443,476,750股

  注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号

  办公地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号

  邮政编码：330096

  电话号码：0791-88161979

  传真号码：0791-88162001

  电子信箱：600363@lianchuang.com.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司主营业务包括LED板块和电线电缆板块，《十二五节能环保产业发展规划》提出提高产业集中度，实现半导体照明技术产业化。到2015年，通用照明产品市场占有率达到20%左右，半导体照明产业产值达到4,500亿元，年节电600亿千瓦时，形成具有国际竞争力的半导体照明产业。《电线电缆行业“十二五”发展规划》指出“十二五”期间电线电缆销售规模年均增长4%-8%，争取到“十二五”末期在行业内形成3-5家销售额达数百亿元并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团，形成6-12家销售额达100亿元并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企业，形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集群，形成一批具有专业生产特色以及区域竞争优势的中小企业。

  近年来，公司持续发展的LED与电线电缆产业、大力开拓的红外产业均表现出良好的市场发展前景。

  1、LED行业背景

  近年来，随着LED技术的不断进步，产品发光效率不断提高，成本不断下降，应用范围不断拓展，尤其是LED照明替代传统照明光源趋势日益明显，照明市场产品渗透率持续提高，LED整体市场需求出现大幅度增长，为LED产业提供了广阔的发展空间。

  在LED行业不断发展的同时，国内越来越多的企业进入LED行业，企业数量快速增加，竞争日益激烈。与此同时，受国内巨大的市场发展空间、较低制造成本以及优惠产业政策吸引，日本、美国、欧洲中国台湾、韩国LED产业逐步向中国转移，大量大型国际LED企业陆续在国内投资建厂，在一定程度上提升了国内LED产业技术和管理水平，提高了国内LED产业的国际竞争力，同时也进一步加剧了国内LED产业的市场竞争。

  2、电缆行业背景

  我国电线电缆行业总体处于较快发展阶段，随着城镇化的进一步推进，通讯网络、电网建设、交通运输、国防建设等领域对电线电缆的需求量依然旺盛，市场空间依然较大。从全球角度来看，电线电缆行业发展趋缓，市场需求下降，产能相对过剩，产能向大型电缆企业集中，产业集中度逐步提高，生产重心逐步向亚洲转移。

  目前，国内电线电缆行业发展迅速，企业数量、产能及产量规模的扩张速度较快，产品品种自给率和国内市场占有率均超过90%。但是，我国大部分电线电缆生产企业为从事中低压电线电缆产品等中低端产品的中小型企业，导致了电线电缆行业的过度无序扩张、低端产能严重过剩、产业集中度不高、自主创新能力不足、产品同质化严重、产品质量总体水平不高、严重依赖价格竞争、市场竞争异常激烈等问题。相反，高技术要求、高附加值、特殊用途的电线电缆产品则严重依赖进口。因此，整合淘汰低端产能、提高行业集中度、提升技术水平、优化产品结构、提高产品质量和附加值是实现我国电线电缆行业转型升级的必由之路。

  3、红外行业背景

  红外热像仪是红外行业领域的重要应用产品，在军用和民用领域均具有广阔的应用背景。根据美国Maxtech International红外热像仪市场调查报告，国际军用红外热像仪产品市场呈现稳定增长态势，2017年的市场规模预计可达93.63亿美元；预计在2018年民用市场规模可以达到51.20亿美元。目前，红外热像仪的核心部件红外焦平面探测器芯片仅有欧洲和北美、日本和以色列等少数几个国家的企业具备产业化生产能力，核心技术输出被严格限制，技术资料很难获取。

  目前，国内从事红外热像仪相关技术和产品研制、生产和销售的企业（单位）较多，国产红外热像仪的产品性能已经基本接近进口产品，且价格显著低于进口产品，在总体技术、光学系统、后续电路、图像处理软件等方面具有一定竞争力。但是，国内大部分企业实际上是国外红外热像仪产品的系统集成商或代理商，从事红外热像仪的核心部件红外焦平面探测器芯片的企业（单位）较少，且实现规模化量产的企业不多，行业存在未掌握核心技术、研发实力弱、规模小、品牌影响力有限等问题。

  （二）本次非公开发行的目的

  根据公司发展战略规划，在2014至2016年，将实现营业收入年增长率不低于25%、净利润年增长率不低于10%。产业方面，红外LED板块将构建“外延材料—芯片—器件封装—应用产品”的产业链，电缆板块用三年时间发展成为国内知名电缆企业、省内电缆龙头企业。基于公司的发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金：

  1、拓展红外业务

  针对公司红外发展战略，综合考虑公司现有红外业务主要为监控和遥控用通用近红外的发展现状，为进一步强化公司红外业务板块、拓展红外业务领域、扩大业务规模、提升红外技术水平，在红外领域构建公司核心竞争力，公司顺应行业发展趋势切入红外热像仪领域，拟使用本次发行的募集资金实施“红外焦平面探测器芯片产业化项目”，致力于解决红外焦平面探测器芯片产业化过程中所面临的技术工艺问题，最终实现红外焦平面探测器芯片的国产化，成为专业的红外探测器芯片和组件供应商。

  2、促进电缆业务转型升级

  公司拟使用本次发行的募集资金对控股子公司江西联创电缆科技有限公司进行增资实施“航空航天用特种电缆项目”。该项目瞄准发展前景广阔的航空航天市场，技术和产品性能必须达到航空航天特殊要求。通过实施该项目，推动公司电缆板块转型升级，进一步拓展高附加值、高竞争力的电线电缆产品和市场领域，提升技术水平，优化产品结构、增强盈利能力，最终实现公司电缆板块发展战略目标。

  3、打造O2O营销体系

  为顺应“互联网+”的发展潮流，通过互联网促进公司业务转型升级，建立符合未来发展趋势的线上线下高效产品营销体系，公司拟使用本次发行的募集资金实施“O2O营销渠道建设项目”，通过建设区域性体验店和展厅等线下（Off-line）项目搭建网络销售的线下渠道，同时建设网络营销系统及信息管理中心（On-line）等线上渠道，进一步拓展并完善公司产品营销渠道，强化并提升供应链体系，实现公司全业务线线上与线下的融合，扩大公司规模，提升公司盈利能力和品牌知名度。

  4、为实现公司战略目标提供资金支持

  为实现公司营业收入和净利润的快速增长的战略目标，公司将采取自主研发、技改扩产、收购兼并等一系列措施实现产业的升级和扩张，该等措施的开展和顺利推进均需要充足的资金支持。为此，公司拟使用本次发行的募集资金补充流动资金和偿还部分银行贷款，从而降低债务性融资比例，进一步优化公司资产负债结构，降低资金成本，提供公司现金流质量，提升公司信用和融资能力，降低公司经营风险，夯实公司发展基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行A股股票的发行对象为赣商联合、磕空团投资、邓又瑄、赵亮。其中，赣商联合为发行人的控股股东电子集团的全资股东，为发行人关联方，邓又瑄系发行人实际控制人邓凯元之子，同为发行人关联方，其余发行对象与公司无关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告之日，即2015年4月21日。

  本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价14.57元/股的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.11元/股。

  定价基准日至发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量总计不超过6490.2364万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  （五）认购方式

  发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （六）限售期

  赣商联合、磕空团投资、邓又瑄、赵亮认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （七）滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过85,087万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：

  ■

  注：项目2由上市公司控股子公司联创电缆科技实施，公司拟以本次募集资金对其进行增资。

  本次募集资金到位前，公司先行投入的项目资金将在本次募集资金到位之后按照相关法规规定的程序进行置换。若实际募集资金数额低于计划，不足部分将由公司自筹解决。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行对象包括赣商联合和其它自然人，赣商联合为上市公司控股股东电子集团的全资股东，为上市公司关联方。邓又瑄系发行人实际控制人邓凯元之子，同为发行人关联方。本次非公开发行股份构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避相关议案的表决。

  七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司实际控制人邓凯元通过电子集团间接持有公司21.73%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量的上限为64,902,364股（含本数），若按发行上限计算，发行后，电子集团持有公司18.95%的股份，仍为第一大股东，仍处于相对控股地位，赣商联合直接持有公司2.77%的股份，邓凯元将通过赣商联合和电子集团合计间接持有公司21.73%的股份，仍为公司实际控制人。

  因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2015年4月20日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需履行下列程序：

  1、公司股东大会批准；

  2、中国证监会核准。

  第二节发行对象的基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、自然人邓又瑄及赵亮。其中，赣商联合股份有限公司将认购本次非公开发行股票总额的比例为21.73%，上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）认购比例为28.21%，邓又瑄认购比例为42.36%，赵亮认购比例为7.70%。其基本情况如下：

  一、发行对象基本情况

  （一）赣商联合股份有限公司

  1、公司基本情况

  公司名称：赣商联合股份有限公司

  营业执照注册号：310000000095434

  法定代表人：胡著平

  住所：上海市虹口区中山北一路9号五楼516室

  注册资本：35000.00万元人民币

  成立日期：2009年2月24日

  经营范围：实业投资，房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，仓储，自有设备租赁，金属矿产品销售，从事能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  2、股权及控制关系

  ■

  3、主营业务情况及最近3年业务发展状况

  赣商联合股份有限公司是由多家在沪发展的赣籍企业家联合投资组成的公司实体，主营业务是光电器件及应用产品、线缆和通信设备。收入方面，光电器件及应用产品占营业总收入比为27.15%，线缆和通信设备销售收入占营业总收入比为12.60%，两大主业合计占比为39.75%；利润方面，光电器件及应用产品板块净利润占公司总利润比为63.42%，线缆和通信设备板块净利润占公司总利润比为26.46%，两大主业合计占比为89.88%。

  2012年度、2013年度及2014年1-9月，赣商联合实现营业收入分别为：358,161.02万元、389,554.97万元和306.159.94万元，实现净利润分别为：15,979.00万元、11,398.30万元和11,665.65万元。

  4、最近一年及一期简要财务情况

  赣商联合股份有限公司2013年度及2014年1-9月合并财务报表主要数据（单位：元）如下。其中，2013年度财务数据经瑞华会计师事务所审计并出具审计报告（瑞华审字[2014]31110008号），2014年1-9月财务数据未经审计。

  1、 简要资产负债表

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  2、 简要利润表

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  3、 简要现金流量表

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  （二）上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）

  上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年4月16日，经营场所为上海市金山工业区亭卫公路6558号9楼5168室，执行事务合伙人为涂国闻，经营范围为实业投资、投资管理、资产管理。

  上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：

  ■

  上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。

  上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）之合伙人情况如下:

  1、涂国闻

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  2、范地英

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  （三）邓又瑄

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  邓又瑄通过上海凯暄经贸有限公司和凯天实业投资有限公司间接持有赣商联合的股份。在本次发行前，其与联创光电的股权关系如下图所示：

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  （四）赵亮

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  二、发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙），及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  邓又瑄及赵亮最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、同业竞争及关联交易情况

  （1）对同业竞争的影响

  本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

  （2）对关联交易的影响

  赣商联合及邓又瑄属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次非公开发行完成后，公司与发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。

  四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

  五、附条件生效的《股份认购协议》摘要

  公司与四名特定对象分别签订了《股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）签订时间

  《股份认购协议》于2015年4月20日订立

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  1、认购价格

  本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股14.57元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股13.11元人民币。

  如联创光电本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行价格应进行相应调整。

  2、认购对象与认购金额

  本次交易发行对象分别为赣商联合、磕空团投资、邓又瑄、赵亮。

  赣商联合将以现金人民币184,894,053.24元作为支付赣商联合认购上市公司本次非公开发行的14,103,284股股份的对价。

  磕空团投资将以现金人民币239,999,997.96元作为支付磕空团投资认购上市公司本次非公开发行的18,306,636股股份的对价。

  邓又瑄将以现金人民币360,425,940.84元作为支付邓又瑄认购上市公司本次非公开发行的27,492,444股股份的对价。

  赵亮将以现金人民币65,550,000.00元作为支付赵亮认购上市公司本次非公开发行的5,000,000股股份的对价。

  3、本次交易实施的先决条件

  除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本次交易的实施以下列全部条件的满足为前提：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  （2）联创光电已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

  （3）赣商联合已履行内部审批手续，批准本次交易；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

  4、锁定期

  本协议项下各认购对象的锁定期为自发行结束之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本协议项下的锁定期亦应同时相应调整。

  5、违约责任

  本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  本次交易在本次交易实施的先决条件之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方已经发生的各项费用由双方各自承担。

  第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额拟不超过85,087万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：

  ■

  注：项目2由上市公司控股子公司联创电缆科技实施，公司拟以本次募集资金对其进行增资。

  本次募集资金到位前，公司先行投入的项目资金将在本次募集资金到位之后按照相关法规规定的程序进行置换。若实际募集资金数额低于计划，不足部分将由公司自筹解决。

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  （一）红外焦平面探测器芯片产业化项目

  1、项目基本情况

  （下转B188版）