第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2015临022号
江西联创光电科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月14日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届七次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2015年4月20日上午9：00，公司以通讯方式召开第六届董事会第七次会议。应到董事11人，实到董事11人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的2015年临024号公告。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
本议案共有11个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决，关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.11元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,490.2364万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、发行对象
本次发行对象为赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮。其中赣商联合认购股份占发行股份总数的21.73%；磕空团投资认购股份占发行股份总数的28.21%；邓又瑄认购股份占发行股份总数的42.36%；赵亮认购股份占发行股份总数的7.70%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、发行股份的限售期
根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、未分配利润安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、募集资金金额及投向
本次发行预计募集资金85,087万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、O2O营销渠道建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
11、本次决议有效期
本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司董事会就本次非公开发行股票拟定了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
公司董事会就本次非公开发行股票拟订了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司关于与具体发行对象签订附条件执行的股票认购协议的议案》
为支持公司长远发展，并基于对公司本次募集资金投资计划的良好预期及持续盈利能力的判断，赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮等4名投资者拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。公司同意向上述投资者定向增发股票，并拟与该等投资者分别签署附条件执行的股份认购协议。
上述附条件执行的协议在公本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。
1、《江西联创光电科技股份有限公司与赣商联合股份有限公司之股份认购协议》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、《江西联创光电科技股份有限公司与上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、《江西联创光电科技股份有限公司与邓又瑄之股份认购协议》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、《江西联创光电科技股份有限公司与赵亮之股份认购协议》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本议案具体内容详见公司同日披露的2015年临025号公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司董事会拟订了《江西联创光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期及发行对象的选择等具体事宜。
2、签署与本次非公开发行股票、募集资金投向相关的合同等文件。
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、证券监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、曾智斌先生、王均豪先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关工作尚在筹划及准备过程中，公司决定近期暂不召开关于本次非公开发行股票事宜的临时股东大会。公司董事会将择期提请召开临时股东大会，落实本次非公开发行股票相关工作。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2015临023号
江西联创光电科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月14日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届六次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。
2015年4月20日第六届董事会第七次会议之后，公司以通讯方式召开第六届监事会第六次会议。应到监事5人，实到监事5人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由监事会主席卢革胜先生主持。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的2015年临024号公告。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
本议案共有11个子议案，监事分别对各个子议案进行投票表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.11元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,490.2364万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、发行对象
本次发行对象为赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮。其中赣商联合认购股份占发行股份总数的21.73%；磕空团投资认购股份占发行股份总数的28.21%；邓又瑄认购股份占发行股份总数的42.36%；赵亮认购股份占发行股份总数的7.70%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、发行股份的限售期
根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、未分配利润安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、募集资金金额及投向
本次发行预计募集资金85,087万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、O2O营销渠道建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
11、本次决议有效期
本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项预案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
公司董事会就本次非公开发行股票拟定了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
公司董事会就本次非公开发行股票拟订了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司关于与具体发行对象签订附条件执行的股票认购协议的议案》
为支持公司长远发展，并基于对公司本次募集资金投资计划的良好预期及持续盈利能力的判断，赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮等4名投资者拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。公司同意向上述投资者定向增发股票，并拟与该等投资者分别签署附条件执行的股份认购协议。
上述附条件执行的协议在公本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下。
1、《江西联创光电科技股份有限公司与赣商联合股份有限公司之股份认购协议》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、《江西联创光电科技股份有限公司与上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、《江西联创光电科技股份有限公司与邓又瑄之股份认购协议》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、《江西联创光电科技股份有限公司与赵亮之股份认购协议》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本议案具体内容详见公司同日披露的2015年临25号公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司董事会拟订了《江西联创光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司监事会
二○一五年四月二十日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临024号
江西联创光电科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票完成后
修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，公司的注册资本、股份总额、股本结构等在本次非公开发行完成后，将发生相应变更。公司现拟对《江西联创光电科技股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)如下条款进行修订，具体修正内容如下：
一、《公司章程》第六条修订
原条款：
“第六条 公司注册资本为人民币:44347.675万元。”
修订后的条款：
“第六条 公司注册资本为人民币:50837.9114万元。”
如果公司在本次非公开发行A股股票（“本次非公开发行”）发行日前因派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起股本变动，或本次非公开发行实际发行数量发生变化的，《公司章程》第六条中“公司注册资本”的数额也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。
二、《公司章程》第二十条修订
原条款：
“第二十条 公司设立于1999年6月30日，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3万股，其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。
2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。
2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为44347.675万股，为普通股。”
修订后的条款：
“第二十条 公司设立于1999年6月30日，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3万股，其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。
2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。
2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为44347.675万股，为普通股。
2015年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为50837.9114万股，为普通股。”
如果公司在本次非公开发行日前因派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起股本变动，或本次非公开发行实际发行数量发生变化的，《公司章程》第二十条中“2015年非公开发行实施完毕后公司股本总额”的数额也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。
三、《公司章程》第一百七十二条修订
原条款：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订后的条款：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、独立董事独立意见
公司独立董事认可本事项并发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
2、公司本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程，主要是注册资本、股份总额、股本结构及利润分配做出相应的变更，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
3、同意公司非公开发行A股股票完成后修改《公司章程》。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2015临025号
江西联创光电科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本公司拟申请非公开发行不超过6,490.2364万股（含6,490.2364万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司间接控股股东赣商联合股份有限公司（以下简称“赣商联合”），邓又瑄（系公司实际控制人邓凯元之子）以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成赣商联合、邓又瑄与本公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
●本次非公开发行募集资金总额不超过85,087万元（含发行费用），拟用于投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、O2O营销渠道建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
●本次非公开发行前，公司实际控制人邓凯元通过江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）间接持有公司21.73%的股份，为公司实际控制人。若按本次非公开发行股票数量的上限64,902,364股（含本数）计算，发行后，电子集团持有公司18.95%的股份，仍为第一大股东，仍处于相对控股地位，赣商联合直接持有公司2.77%的股份，邓凯元将通过赣商联合和电子集团合计间接持有公司21.73%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
●公司第六届董事会第七次会议于2015年4月20日以通讯方式审议通过了与本次发行相关的议案。本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联创光电”）拟非公开发行总额不超过6,490.2364万股A股股票（“非公开发行”或“交易”），发行对象包括赣商联合、上海磕空团投资合伙企业、自然人赵亮及邓又瑄。其中，赣商联合持有公司控股股东电子集团100%的股权，系其控股股东；邓又瑄系发行人实际控制人邓凯元之子。2015年4月20日，赣商联合、邓又瑄分别与公司签署附执行条件的《股份认购协议》，约定认购公司非公开发行的14,103,284股和27,492,444股A股股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开发行股份构成关联交易。
（二） 董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年4月20日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事肖文、王均豪、曾智斌、伍锐、胡著平、邓又瑄已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。该项交易尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）赣商联合股份有限公司
1、基本情况
公司名称：赣商联合股份有限公司
营业执照注册号：310000000095434
法定代表人：胡著平
住所：上海市虹口区中山北一路9号五楼516室
注册资本：35000.00万元人民币
成立日期：2009年2月24日
经营范围：实业投资，房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，仓储，自有设备租赁，金属矿产品销售，从事能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、股权及控制关系
■
3、主营业务情况及最近3年业务发展状况
赣商联合是由多家在沪发展的赣籍企业家联合投资组成的公司实体，主营业务是光电器件及应用产品、线缆和通信设备。收入方面，光电器件及应用产品占营业总收入比为27.15%，线缆和通信设备销售收入占营业总收入比为12.60%，两大主业合计占比为39.75%；利润方面，光电器件及应用产品板块净利润占公司总利润比为63.42%，线缆和通信设备板块净利润占公司总利润比为26.46%，两大主业合计占比为89.88%。
2012年度、2013年度及2014年1-9月，赣商联合实现营业收入分别为：358,161.02万元、389,554.97万元和306.159.94万元，实现净利润分别为：15,979.00万元、11,398.30万元和11,665.65万元。
4、最近一年及一期简要财务情况
赣商联合股份有限公司2013年度及2014年1-9月合并财务报表主要数据（单位：元）如下。其中，2013年度财务数据经瑞华会计师事务所审计并出具审计报告（瑞华审字[2014]31110008号），2014年1-9月财务数据未经审计。
（1）简要资产负债表
■
（2）简要利润表
■
（3）简要现金流量表
■
赣商联合持有公司控股东江西电子集团100%的股权，系其控股股东。
（二）邓又瑄
（下转B188版）