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二〇一五年四月
（云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区）
发行人声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”） 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《云南云维股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计4,506.648万份，资金总额4,506.648万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，合计认购288.192万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为6.39%，其他员工认购4,218.456万份，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额4,506.648万元，认购股份合计9,883,000股。
3、员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
4、本次员工持股计划的存续期为48个月，其中锁定期为36个月，自股票登记至员工持股计划名下时起算。一旦本持股计划所持有的云维股份股票全部出售，本持股计划可提前终止。本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。
5、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 4.56元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6、持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使权利；在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
8、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、《员工持股计划（草案）》经公司董事会审议通过且云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）批准被次发行后，公司董事会将提请召开临时股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后还需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后方可实施。
一、员工持股计划的目的
云维股份依据《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，制定了《云南云维股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“本草案”），并通过职工代表大会征求了员工意见。实施员工持股计划的目的在于：积极推进并深化混合所有制发展，建立员工持股的长效机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力；进一步完善公司治理结构，健全公司对员工长期、有效的激励约束机制。
二、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为云维股份及下属控股子公司员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。计划份额合计4,506.648万份，资金总额合计4,506.648万元。
参加本次员工持股计划的员工总人数为486人，约占公司员工总人数的10%。参加对象认购员工持股计划的总份额4,506.648万份，总金额4,506.648万元。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，合计认购288.192万份。
除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的员工合计477人，合计认购4,218.456万份。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额4,506.648万万元，认购股份数量9,883,000股。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
具体发行价格和认购数量如下：
1、发行价格
公司本次发行股票票面面值为1.00元／股，按照公司第七届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日计算，本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.56元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购数量
本次发行的A股股票数量为1,141,883,000股。本持股计划认购的标的股票数量为9,883,000股，如公司在定价基准日只发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本持股计划认购的A股股票数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
四、锁定期、存续期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
五、持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人大会为本员工持股计划的权力机关，持有人大会授权持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
六、持有人大会的召集及表决程序
（一）持有人大会职权与表决
持有人大会是持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成，持有人大会依法行使下列职权：
1、选举、增补、罢免管理委员会委员；
2、增加或者减少管理委员会权责的事项；
3、审议管理委员会决议提交持有人大会审议的事项；
4、审议三分之一以上持有人提议应当由持有人大会会议审议的事项；
5、审议四分之三以上持有人提议修订本章程的事项；
6、审议锁定期满后持股计划所持云维股份变现方式的事宜；
7、其他相关重要事项。
每一名持有人无论其所持计划份额多少，均拥有一票表决权。持有人大会会议就上述第1、2、3、4、7项事项作出的决议，应经全体持有人二分之一以上表决权通过生效；就持有人大会会议审议上述第5、6项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上表决权通过生效。
持有人大会会议以书面方式审议议案，并以书面填写表决票的方式进行表决。管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（二）持有人大会召集
持有人大会会议由管理委员会召集。管理委员会提议召开持有人大会，应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集持有人大会会议，并应当在持有人大会会议召开前至少10日将会议时间、地点及审议事项等通知全体持有人。
持有全体持有人三分之一以上表决权的持有人有权向管理委员会书面提议召开持有人大会，并提交需要持有人大会会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应当在30日内召集持有人大会会议，并应当在会议召开前至少10日通知全体持有人。
七、管理委员会选任程序
管理委员会由13人组成，委员由全体持有人在持有人中选举产生；委员的选举方式为记名投票、等额选举，候选人须获得全体持有人二分之一以上的选票方能当选。
管理委员会委员候选人提名方式如下：
由云南云维股份有限公司或1/3以上持股人联名根据持股人构成情况、持股数及对资本市场的了解程度推荐13名专业人员组成管理委员会委员候选人。
员工持股计划存续期间，如发生管理委员会委员离职、退休、死亡或者丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人大会会议进行增补。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定本持股计划是否参与及资金解决方案。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）持股计划的变更
在持股计划的存续期内，若持股计划章程、存续方式、管理模式等发生变更，根据持有人大会与管理委员会职权依章程进行表决确定。
（二）持股计划的终止
持股计划的存续期届满，持股计划自动终止。若持股计划扔持有云维股份的股票，由管理委员会在持股计划届满之日起10个交易日内抛售完毕，以货币资金的方式，按照持有人所持份额进行清算分配。
若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法
本持股计划存续期内，持有人持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。员工持股计划存续期内，持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法如下：
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承；
5、本持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，起所持有的本持股计划份额不做变更；
6、在本持股计划的存续期内，持有人擅自离职、被公司或子公司依法解除劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本持股计划的权利，管理委员会有权决定起所持本持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）。
7、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
持股计划认购的云维股份股票在锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在现金股利到账5日内进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
锁定期满后，管理委员会根据持有人大会的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账5日内按照持有人所持份额的比例分配。
持股计划的存续期届满，持股计划即终止。若持股计划存续期届满，持股计划仍持有云维股份的股票，由管理委员会在持股计划届满之日起10个交易日内抛售完。
本持股计划终止，由管理委员会以货币资金的方式，按照持有人所持份额比例进行清算分配。
若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司将本次非公开发行股票及员工持股计划事宜报云南省国资委批准。
（七）股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（九）员工持股计划完成非公开发行股票的认购，公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十三、其他重要事项
（一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后成立。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
云南云维股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十日