重大资产重组进展公告
股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2015-038
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司实际控制人及第一大股东正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年1月5日起停牌。2015年3月5日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》。公司股票自2015年4月5日起继续停牌不超过两个月。
为推进公司重大资产重组及后续发展，经友好协商，公司实际控制人及第一大股东与意向重组方签署重大资产重组之框架合作协议，并根据合作协议的安排，已经收到意向重组方支付的第一笔履约保证金。公司第一大股东北京东方国兴科技发展有限公司已将持有的本公司股份7290000股质押给意向重组方，占公司总股本的1.99%。根据该合作协议，涉及本公司重大资产重组拟采用“重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金”方式，购买资产为与本公司无关联关系的第三方公司股权，该公司以郭志先及其家庭成员为实际控制人，属于木质复合材料及林业。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人将发生变更。
停牌期间，公司开展了对标的公司资产的尽职调查工作；公司与相关中介机构就公司实际控制人及第一大股东提出的重组方案进行了沟通，将尽快与包括独立财务顾问在内的中介机构签署重组服务协议；配合相关中介机构进行预评估、预审计，为出具报告做准备;公司将尽快与重组方签订交易协议,并召开董事会审议本次重大资产重组预案。
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015年4月20日
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：临2015--039
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于公司收到中国证监会《行政处罚决定书》
及《市场禁入事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟华光”）于2013年3月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《调查通知书》（编号：鲁证调查通字1351号）。因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。2015年4月17日，公司收到证监会下发的【2015】7号《行政处罚决定书》和【2015】2号《市场禁入决定书》。
《行政处罚决定书》主要内容如下：
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，证监会会对青鸟华光信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法对当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人青鸟华光、周燕军、许振东、徐祗祥、侯琦、刘永进、于明、任松国、张永森、刘世祯、王龙彪、钱明杰、路志鸿、陈梁、郭瑜提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
一、青鸟华光存在以下违法事实：
（一）青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系
青鸟华光于1997年5月在上海证券交易所上市，现第一大股东为北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称东方科技），法定代表人、董事长周燕军。
青鸟华光2004年至2006年期间的各年度报告显示，公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称青鸟天桥）（12.28%）和北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟）（5.34%），北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东，北京北大青鸟软件系统有限公司（以下简称青鸟软件）为北大青鸟的控股股东。青鸟软件为全民所有制企业，其上级主管单位为北京大学。
2007年2月，北大青鸟持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份经依法拍卖过户给北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称东方国兴），东方国兴本次股权收购所需资金（包括8,453.25万元股权收购款和148.5325万元的成交佣金）来源于其向北京知在教育技术服务有限公司（以下简称知在教育）的借款。青鸟华光2007年年报披露，公司前两大股东是青鸟天桥和东方国兴，东方国兴是青鸟天桥的第一大股东，公司实际控制人为东方国兴。
2007年9月，东方国兴以存续分立的方式新设东方科技，东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥3,578,766股股份和青鸟华光19,532,800股股份，同时承接东方国兴向知在教育的借款，知在教育在本次权益变动中构成东方科技的一致行动人。
青鸟华光2008年5月20日公告，东方国兴所持19,532,800股股份已过户至东方科技，东方国兴所持青鸟天桥股份中60,000，000股已过户至信达投资有限公司（以下简称信达投资），其余3,578,766股过户至东方科技。
青鸟华光2008年12月25日公告，青鸟天桥将其持有的青鸟华光44,883,200股股份转让给东方科技；股权转让后，加上东方科技原持有的公司19,532，800股股份，东方科技将持有公司64,416,000股，占公司总股本的17.62%，成为公司第一大股东，公司实际控制人最终不发生变化，仍为东方科技。上述股权转让过户于2008年12月31日完成。
2009年至2010年期间，东方科技对所持青鸟华光股份进行减待，但仍为第一大股东。青鸟华光2008年至2012年期间各年报显示，公司第一大股东为东方科技，实际控制人为东方科技的股东为朱小洁、徐林盛、孙维东。
证据表明，自2007年股东发生系列变化以来，青鸟华光董事会和监事会成员构成、生产经营等重大事项决策管理模式等方面未发生实质性变化。北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制青鸟华光生产经营及财务等重大决策。东方科技3名股东均为北大青鸟员工，东方科技没有向青鸟华光推荐或派驻董事，不参与管理，不主张股东权利。可见，北大青鸟为青鸟华光的实际控制人，但青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系。
对上述行为直接负责的主管人员为参加审议青鸟华光2007年至2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任董事长周燕军、董事会秘书刘世祯，其他直接责任人员为参加审议青鸟华光2007年至2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的副董事长侯琦、董事刘永进、任松国、张永森，参加审议青鸟华光2009年至2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的董事于明、独立董事钱明杰，参加审议青鸟华光2008年至2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的独立董事王龙彪、路志鸿；对董事会编制的2007年至2012年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见的时任监事会召集人张永利、对董事会编制的2008年至2012年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见的时任监事郭瑜、对董事会编制的2011年至2012年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见时任监事陈梁。
（二）青鸟华光在2012年年报中未按规定披露相关关联方关系及关联交易，导致公司2012年度利润总额虚增
2012年，青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司（以下简称国贸公司）将持有的北京青鸟华光科技有限公司（以下简称北京华光）合计100%股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司（以下简称新疆盛世新天）。新疆盛世新天和北京四海华澳贸易有限公司（以下简称四海华澳）出具的情况说明显示，新疆盛世新天为北京华光100%股权的名义收购方，而四海华澳为实际收购方，且收购资金实际来源于四海华澳；相关当事人的询问笔录显示，新疆盛世新天的名义股东为沈阳盛华岳天科技有限公司，实际股东为四海华澳；四海华澳等公司的注册登记资料显示，四海华澳为北大青鸟间接控股的子公司；上述事实证明，北大青鸟能够对青鸟华光实施实际管理或控制；因此，四海华澳、新疆盛世新天和青鸟华光为同受北大青鸟实际控股或控制的公司，青鸟华光、新疆盛世新天、四海华澳之间存在关联方关系，上述北京华光股权转让事项构成关联交易。
北京华光100%股权在评估基准日的评估值为-2,202.19万元，本次股权转让的实际成交价格为1,920万元。北大青鸟控股股东青鸟软件的董事长许振东在询问笔录中承认是他联系收购方按照1920万元的价格接手该项股权的。青鸟华光将北京华光权转让取得的收益43,139,116.90元全部计入了当期损益，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,776.98万元。
青鸟华光2010年、2011年实现归属于母公司所有者的净利润分别为-2,138.52万元、-2,134.23万元，而北京华光股权转让事项导致青鸟华光2012年度净利润由亏损变为盈利，避免了公司股票被实施暂停上市风险警示处理。
因此，青鸟华光在2012年年度报告中，未按规定披露其与新疆盛世新天、四海华澳之间存在的关联方关系及发生的关联交易；同时，青鸟华光未按规定将上述北京华光股权转让形成的利得计入所有者权益，而是计入了当期损益，导致公司2012年度利润总额虚增4,122.19万元。
对上述行为直接负责的主管人员为北大青鸟控股股东青鸟软件时任董事长许振东、北大青鸟董事徐祗祥，其他直接责任人员为参加审议青鸟华光2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任董事长周燕军、副董事长侯琦、董事刘永进、于明、任松国、张永森，独立董事王龙彪、路志鸿、钱明杰，对董事会编制的2012年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见时任监事会召集人张永利、监事郭瑜、陈梁。
（三）青鸟华光在2012年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易，虚增年度营业收入
青鸟华光2012年年报确认公司2012年度实现营业收入12,791,747.53元，前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司（以下简称恒业世纪）和北京华成时代科技有限公司（以下简称华成时代）的销售收入合计6,105,763.10元，占年度营业收入的47.73%，主要来源于其2012年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司（以下简称华光通信）。
证据表明，青鸟华光通过关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司（以下简称青鸟安全）配合子公司华光通信实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，由此避免了公司股票被实施退市风险警示处理。具体过程如下：
青鸟安全与恒业世纪、华成时代先后签订8份合同，委托其采购北京109中学等四家单位中标项目合同所需部分设备。恒业世纪、华成时代转委托华光通信代为采购上述青鸟安全委托其采购的设备产品并签订了8份购销合同，合同上无签署日期，上述合同与青鸟安全和恒业世纪、华成时代签订的8份合同中列出的设备明细项目一一对应，合同总价相差极小。恒业世纪、华成时代收到青鸟安全支付的购货款后即转付给华光通信。华光通信又分别与北京合力迈达科技有限公司（以下简称合力迈达）等8家设备供应商签订设备采购合同，约定的交货地点为北京109中学等四家青鸟安全的施工单位或华光通信指定地点。上述8家供应商开具的采购发票或购销合同中列明的设备与华光通信销售给恒业世纪和华成时代、恒业世纪和华成时代销售给青鸟安全的设备在名称、型号、品牌、数量方面完全相同。华光通信向上述供应商支付了采购货款。
合力迈达提供的大部分设备是在2013年分次发运到青鸟安全力宝中心项目部的，但华光通信及华成时代均在2012年10月即完成了绝大部分设备采购及销售活动，且相关设备销售在帐面上已确认为2012年的销售收入。
证据表明，青鸟安全为北大青鸟间接控股的子公司，青鸟华光法定代表人、董事长亦为青鸟安全法定代表人，青鸟华光与青鸟安全之间存在关联方关系。华光通信销售给恒业世纪和华成时代的产品为其2012年度新增产品类型，除上述业务外，公司未采购和销售过涉及的楼控系统、可视对讲及演播设备，也没有在互联网上发布过上述相关产品的销售宣传广告。华光通信与恒业世纪、华成时代的销售业务无合理商业理由，在上述整个购销业务过程中，华光通信未自主选择供应商及客户，未自主决定购销设备价格，未经手购销设备的实物流转，采取了先收款后付款的货款流转方式，即华光通信既未承担购销设备所有权上的主要风险，也未承担与购销设备有关的主要信用风险。
对上述行为直接负责的主管人员为参加审议青鸟华光2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任董事长周燕军，其他直接责任人员有参加审议青鸟华光2012年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任财务总监张永森。
以上事实，有相关公告、财务资料、相关机构的情况说明、涉案人员询问笔录等证据在案证明，足以认定。
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条(二)项、第（五）项关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。
青鸟华光辩称，在年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系，系公司在法律概念的理解上产生偏差，并非出于主观故意；关于北京华光股权转让事项，在北京华光股权转让过程中公司特别注意运作的规范性，转让程序公开合法，审批程序完备，该项交易没有损害上市公司及股东利益，根据现有资料及调查手段无法判断该项交易是否构成关联交易；关于虚增营业收入事项，未发现收入事项存在无商业实质的问题，公司营业收入数据及审计报告无不正常状态的显示。公司请求免于行政处罚。
证监会认为，上市公司信息披露违法案中追究公司行政法律责任，应适用严格责任的归责原则，青鸟华光没有提供证据证明其不存在上述违法事项，因此，上述申辩理由不能改变对其违法责任的认定。
许振东、徐祗祥辩称，北京华光的实际收购方四海华澳与北大青鸟构成关联关系的认定不符合事实;其理由是，四海华澳持有北大青鸟20%的股权，是北大青鸟的小股东，但其最终实际控制人为自然人袁某波，并非北大青鸟间接控股的子公司，与北大青鸟不构成关联关系。二人请求免于行政处罚。
证监会进一步核查发现，四海华澳的股东为天津维斯达通商贸有限公司（以下简称维斯达通），维斯达通的股东为Beida Online Mindlead（Cayman） Company Limited(以下简称Beida Online)。2013年10月30日之前，Beida Online的股东为香港青鸟科技发展有限公司(以下简称香港青鸟)，香港青鸟为北大青鸟控股99.99%的子公司。由此可见，2013年10月30日之前，四海华澳为北大青鸟间接控股的子公司;2013年10月30日（即在本案调查期间），香港青鸟将其持有Beida Online的100%股权转让给了袁某波100%控股的维尔京群岛注册的Groovy Stars 有限公司，因此，在2013年10月30日之后，Beida Online的最终实际控制人确实为袁某波；但本案涉及的北京华光股权转让事项发生的时间点为2012年。因此，我会依据相关证据认定四海华澳、青鸟华光同为北大青鸟控制的公司，北京华光股权转让事项构成关联交易，事实清楚，证据充分，许振东、徐祗祥上述申辩意见不能改变对该项违法事实的认定，也不构成免除其行政法律责任的理由。
周燕军、张永森辩称，未按规定披露实际控制人及其控制关系，系其本人在法律概念上认识存在偏差，属于认识不清，不是出于主观故意；关于北京华光股权转让事项，其本人均已按程序履行了相应的职责，该项交易没有损害上市公司及股东利益，根据现有资料及调查手段无法判断该项交易是否构成关联交易；公司2012年营业收入数据及审计报告均无不正常状态的显示，本人没有对营业收入进行进一步核查的可能性和必要性，无法对交易的真实性负直接责任。刘世祯辨称，青鸟华光在年度报告中未按规定披露实际控制人及控制关系的问题，作为董事会秘书，其本人在法律概念的理解上产生了偏差，并非出于本人的主观故意，在专业上有所欠缺，但该事项对公司规范运作并未产生不利影响。侯琦、于明、刘永进、任松国、钱明杰、路志鸿、王龙彪、陈梁、郭瑜辩称，关于青鸟华光在年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系的问题，是其本人在法律概念的理解上产生了偏差，并非出于本人的主观故意；关于北京华光股权转让事项，其本人已按程序履行了相应的职责，该项交易没有损害上市公司及股东的利益，根据现有资料及调查手段无法判断该项交易是否构成关联交易。这些当事人请求免除或者减轻行政处罚。
证监会认为，主观上的过失或仅是形式上的合规性履职，正是追究其行政法律责任的重要依据；这些当事人均未进一步提供已经勤勉尽责的证据，因此，不采纳其申辩意见。
二、证监会作出的行政处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：
1、对青鸟华光给予警告，责令改正，并处以60万元罚款；
2、对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告，并处以30万元罚款；
3、对侯琦、刘永进、于明、张永利给予警告，并分别处以20万元罚款；
4、对刘世祯给予警告，并处以15万元罚款；
5、对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰给予警告，并分别处以10万元罚款；
6、对郭瑜、陈梁分别给予警告。
本案审理期间，青鸟华光监事会召集人张永利因病去世，不再追究其行政法律责任。
《市场禁入决定书》的主要内容如下：
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，证监会决定：
一、对周燕军采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；
二、对许振东采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；
三、对徐祗祥采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；
根据中国证券监督管理委员会下发的【2015】7号《行政处罚决定书》和【2015】2号《市场禁入决定书》，公司所涉事项未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为或欺诈发行，不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的退市风险警示的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，进一步完善决策程序，规范公司及自身行为，加强公司的信息披露管理，杜绝此类行为再次发生。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015年4月20日