证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-020

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  关于出售锦松定增A号私募证券投资基金公告的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：公司）于2015年4月17日披露了《关于使用闲置资金进行现金管理的进展公告》（公司公告：2015-019），对公司将持有的锦松定增A号私募证券投资基金转让给上海翔浦企业管理有限公司事项进行了披露。

  根据上海证券交易所事后审核意见的要求，现对公告内容详细说明如下：

  重要内容提示：

  ●公司将持有的锦松定增A号私募证券投资基金转让给上海翔浦企业管理有限公司，转让价格为112,841,198.74 元。

  ●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）2014年8月20日，公司与上海通晟资产管理有限公司签订了《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金合同》，认购锦松定增A号私募证券投资基金，认购资金为人民币5000万元（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告：2014-082）。锦松定增A号私募证券投资基金已于2014年8月27日正式成立。

  2015年4月16日，公司与上海翔浦企业管理有限公司、上海通晟资产管理有限公司签订了《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金转让协议书》，公司将持有的锦松定增A号私募证券投资基金转让给上海翔浦企业管理有限公司。中信证券股份有限公司（《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金合同》中基金管理人上海通晟资产管理有限公司委托中信证券股份有限公司担任基金估值机构，办理基金的会计核算和资产估值）作为锦松定增A号私募证券投资基金的基金估值机构出具了基金估值结果，锦松定增A号私募证券投资基金2015年4月15日的资产净值为112,841,198.74 元，双方确认转让价格为112,841,198.74 元。

  （二）公司2014年第八次临时股东大会同意公司及下属企业使用资金总额不超过人民币7亿元的闲置资金用于现金管理，由公司经营管理层在上述额度范围内负责实施。根据上述决议，为确保投资收益公司经营管理层决定转让锦松定增A号私募证券投资基金。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）上海翔浦企业管理有限公司情况

  公司名称：上海翔浦企业管理有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：上海市奉贤区金海公路5885号3480室

  法定代表人：郭洪英

  注册资本：1000万人民币

  经营范围：企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，商务信息咨询，计算机科技领域内的技术开发、技术服务，文具用品、装饰材料、家具、电子产品、五金交电、工艺礼品、服装、针纺织品、建筑材料、机械设备、日用百货的批发、零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  主要股东：郭洪英

  上海翔浦企业管理有限公司成立于2010年8月4日，持续经营，与公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

  （二）上海通晟资产管理有限公司情况

  公司名称：上海通晟资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地：浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层189室

  法定代表人：蔡冬亮

  注册资本：3000万人民币

  经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询（除经纪），实业投资，珠宝、日用百货、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：蔡冬亮

  上海通晟资产管理有限公司成立于2013年8月1日，持续经营，与公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司认购的锦松定增A号私募证券投资基金，认购资金为人民币5000万元，锦松定增A号私募证券投资基金已于2014年8月27日正式成立。中信证券股份有限公司作为锦松定增A号私募证券投资基金的基金估值机构出具了基金估值结果，锦松定增A号私募证券投资基金2015年4月15日的资产净值为112,841,198.74 元。

  四、交易协议主要内容

  1、协议各方

  甲方（转让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

  乙方（受让方）：上海翔浦企业管理有限公司

  丙方（基金管理人）：上海通晟资产管理有限公司

  2、转让标的

  甲方同意以约定转让价格，将其所持“锦松定增A号私募证券投资基金”（以下简称“标的基金财产”）全部转让给乙方，乙方同意以约定转让价格受让“标的基金财产”。

  3、转让价格

  （1）甲、乙及丙三方确认，根据基金估值机构中信证券股份有限公司出具的《上海通晟锦松定增A号私募证券投资基金基金资产估值表》，截至2015年04月15日，“标的基金财产”的资产净值为￥112841198.74 元。

  （2）甲方同意以￥112841198.74 元价格向乙方转让“标的基金财产”。

  4、价款支付

  乙方应在本合同生效后五个工作日内，向甲方支付全部转让价款。

  5、交割

  （1）甲乙双方确认以2015年4月15日为转让“标的基金财产”的交割日。

  （2）交割日之前，甲方为“标的基金财产”的委托人和受益人；交割日之后，由乙方承受甲方在“基金管理合同”中的全部权利和义务，乙方为“标的基金财产”的委托人和受益人。

  （3）“标的基金财产”存续期间发生的基金费用、负债，依照“基金管理合

  同”约定，从基金财产中列支、支付，不影响“标的基金财产”的转让价格。

  (4)甲、乙双方严格依照丙方要求，办理“标的基金资产”的转让、登记、备

  案手续。

  五、对公司的影响

  公司本次使用闲置资金5000万元认购锦松定增A号私募证券投资基金，获得投资收益6284.12万元，预计增加2015年净利润6284.12万元（具体须以会计师年度审计确认后的结果为准）。实现了使用闲置资金创造收益的目的，确保了投资收益，保证了公司及股东的利益。

  六、备查文件

  《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A号私募证券投资基金转让协议书》

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  董事会

  2015年4月21日