证券代码： 600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2015-027

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第九届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2015年4月18日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2015年4月20日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、《关于转让深圳前海九五企业集团有限公司4.03%股权的议案》。

  为锁定收益，回笼资金，同意全资子公司上海道丰投资有限公司将其所持深圳前海九五企业集团有限公司4.03%的股权以7537万元的价格转让给朱要文先生。

  议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司临2015-028公告。

  二、《关于向华夏银行申请综合授信的议案》。

  鉴于公司韩国子公司开展移动转售业务需开具银行履约保函，在有授信的情况下开具银行履约保函无需冻结资金，故同意公司向华夏银行股份有限公司北京朝内支行申请综合授信人民币壹亿元整，期限壹年，信用方式。

  议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月20日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-028

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于转让深圳前海九五企业集团有限公司4.03%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司全资子公司上海道丰投资有限公司（以下简称“上海道丰”）将其所持深圳前海九五企业集团有限公司（原“深圳九五投资有限公司”，以下简称“九五投资”）4.03％的股权转让给朱要文先生，转让价格为人民币7537万元。

  2、本次股权转让不构成关联交易。

  3、本次股权转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

  4、本次股权转让无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  为锁定收益，回笼资金，2015年4月17日，经友好协商，上海道丰与朱要文先生签署《深圳前海九五企业集团有限公司股权转让协议书》，上海道丰将其所持九五投资4.03%的股权以7537万元的价格转让给朱要文先生。

  九五投资持有金叶珠宝股份有限公司（股票简称：金叶珠宝，股票代码：000587）16686.1852万股限售股股份，占金叶珠宝总股本的29.95%，是金叶珠宝的第一大股东。参考九五投资控股的金叶珠宝二级市场股票交易价格，经双方协商确认：标的股份的转让价格为人民币7537万元。

  本公司与股权受让方朱要文先生不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

  2、本次股权转让已经公司于2015年4月20日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、本次股权转让无需提交股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、股权转让方：上海道丰投资有限公司

  成立日期：2010年6月11日

  注册地址：上海市青浦区外青松公路5515号303室

  法定代表人：李锦昆

  注册资本：10000万元

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划。

  股权结构：鹏博士电信传媒集团股份有限公司持有其100%股权。

  财务状况：截止2014年末，上海道丰资产总额95739.16万元，净资产3611.41万元；2014年度实现净利润-5180.78万元。

  2、股权受让方：朱要文先生

  朱要文，男，中国国籍，处所：深圳市福田区；

  最近三年的职业和职务：2008年创办“九五集团”并任执行董事至今，现任金叶珠宝股份有限公司董事长。

  朱要文先生与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  交易标的：深圳前海九五企业集团有限公司4.03%的股权。

  深圳前海九五企业集团有限公司

  成立日期：2008年4月18日

  营业执照注册号：440301103300055

  注册资本：人民币6000万元

  法定代表人：朱要文；

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  股权结构：股东朱要文、深圳易道资产管理有限公司、上海道丰投资有限公司分别持有九五集团55.81%、40.16%、4.03%的股权

  经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。

  近三年来，九五集团主要从事对外投资业务；九五集团目前持有金叶珠宝16686.1852万股限售股股份，占金叶珠宝总股本的29.95%，是金叶珠宝的第一大股东。

  四、交易合同主要内容

  甲方：上海道丰

  乙方：朱要文

  1、转让标的：上海道丰所持九五投资4.03%的股权

  2、标的股权的转让价格为人民币7537万元。

  3、转让价款的支付

  本协议生效后7日内，乙方一次性向甲方结清本协议第一条所述股权转让价款。

  4、标的股权的转让登记

  在乙方付清标的股权转让的全部款项后3日内，甲方配合乙方完成标的股权转让的变更登记。

  5、有关费用的负担：

  在本次股权转让过程中发生的相应的税款按照法律规定由甲乙双方各自承担，公证费用由甲乙双方各自承担一半。

  6、协议的生效：本协议自甲乙双方签字、盖章，并经双方有权机关审批之日起生效。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  2011年4月25日，公司参股36.36%的孙公司深圳市利明泰股权投资基金有限公司以2645.4万元的价格受让了九五投资44.09%的股份，并投资3.8亿元入股九五投资，用于对光明集团家具股份有限公司（后改名为金叶珠宝股份有限公司）进行股权分置改革相关事宜。按股权比例折算，上海道丰通过利明泰间接持有九五投资16.03%股权。

  2011年12月29日，上海道丰以15600万元受让了利明泰所持九五投资的16.03%的股权，实现对九五投资的直接持股。（详见本公司于2011年12月31日披露的临2011-042公告）

  2013年3月25日，上海道丰与万强先生签署《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，将其所持九五投资12%的股权以19439万元的价格转让给万强先生。本次转让后，上海道丰尚持有九五投资4.03%的股份。（详见本公司于2013年3月27日披露的临2013-009公告）

  为锁定投资收益，回笼资金，上海道丰拟转让所持九五投资剩余4.03%的股权，收回投资。

  本次交易将使上海道丰获得税前投资收益3600万元，投资所获收益将提高上市公司整体收益水平，对公司的持续经营能力和盈利能力无不良影响。

  本次股权转让完毕后，上海道丰不再持有九五投资股份。

  六、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

  2、九五投资股权转让协议。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

  2015年4月20日