（上接B30版）

  2、登记时间：2015年6月4日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

  3、登记地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  六、 其他事项

  （一）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  （二）联系地址及电话

  联系地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室 证券发展部

  邮政编码：210009

  联 系 人：苏行嘉

  联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  2015年4月22日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-008

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于公司2014年度募集资金存放与

  实际使用情况专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802 号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011 年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。

  （二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

  按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

  (二) 截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：

  ■

  (三) 截至2014年12月31日，募集资金余额账户形成情况如下（单位:人民币元）：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2012 年4 月6 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012 年5 月4 日召开的2011 年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金28,414 万元。

  单位：人民币万元

  ■

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第111317 号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2012 年4 月10 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。2012 年6 月11 日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金20,000 万元和 8,414 万元，共计 28,414 万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2014 年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）节余募集资金使用情况

  2014 年度公司不存在节余募集资金使用情况。

  （五）募集资金使用的其他情况

  依据公司2012 年4 月27 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012 年5 月24 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704 元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2012 年4 月28 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012 年6 月11 日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000 万元、50,000 万元、50,000 万元和156,880,704 元，共计1,556,880,704 元超募资金用以永久性补充流动资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，镇江凤凰书城项目位于镇江市中山东路东端，临中山路和梦溪路交界口的转角处，东至梦溪路、西至黄山北路长约2公里，属于镇江传统的商业街延伸段。项目建设期为2年，拟使用募集资金14,646万元。

  该项目取得土地使用权后，公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部，积极审慎地推进了项目建设的各项前期工作，根据行业和市场发展情况，为进一步优化项目的体量、业态和效益，尚未实质性开展施工建设。2013年因当地相关部门对该项目所在地块的规划进行调整，将直接影响工程实施，经反复协商，公司仍无法在原地块继续进行该项目建设，因此公司决定变更原镇江凤凰书城项目，计划在镇江绿竹巷6号片区68亩土地新址上建设镇江凤凰文化广场。新建项目定名为镇江凤凰文化广场，位于镇江市商业中心，东吴路以南、东至梦溪路，周边为各类商业建筑，地理位置较好，基础设施配套较为完善，可以满足该项目的建设要求。建设期拟定2年，项目总投资47,027.20万元，其中建设投资45,947.20万元，流动资金1,080.00万元。项目总投资中14,416.50万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的首次公开发行募集资金，其余由公司自筹资金解决。

  公司于2014年4月16日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议和2014 年5 月19日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，批准上述募投项目变更事宜。

  五、部分变更募投项目实施主体和方式情况

  公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3 年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000 万元，凤凰职教以增资资金7,726.5 万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

  公司于2012 年3 月14 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012 年4 月6 日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012 年5 月4 日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。据此，公司于2012 年6 月11 日从工商银行募集资金专户中转出8,000 万元，用于增资凤凰职教。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司的保荐机构中国国际金融有限公司出具的专项核查报告的结论为：江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、专项报告的批准报出

  本专项报告经公司董事会于2015 年4 月20日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十二日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  ■

  注1：部分变更募投项目实施主体和方式：将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。此事项已经董事会、监事会、股东大会审议通过。

  注2：已累计投入募集资金总额（271,197万元）包含使用超募资金永久性补充流动资金的金额（155,688万元）。

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-009

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于拟与控股股东江苏凤凰出版

  传媒集团有限公司共同出资设立

  财务公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”）拟与公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）共同出资设立凤凰出版传媒集团财务有限公司（暂名，具体以工商登记为准）（以下简称“财务公司”）。

  ●交易价格：

  本次交易凤凰传媒拟以现金出资4.9亿元，占财务公司注册资本的49%。出版集团以现金出资5.1亿元，占财务公司注册资本的51%。

  ●交易风险：

  审批风险：公司董事会已审议通过了本次设立财务公司事宜，公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对本次交易发表了独立意见；本次交易尚待中国银行业监督管理委员会批准，能否最终设立成功尚存在不确定性。

  ●历史关联交易：

  过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易，与同一关联人的非日常关联交易包括：受本公司控股股东出版集团控制的江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成或竣工决算；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块，土地出让金1.87亿元，凤凰传媒支付约0.55亿元，凤凰置业支付约1.32亿元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块，土地出让金为3.98亿元，凤凰传媒支付约0.9亿元，凤凰置业支付约3.08亿元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥S1207地块，土地出让金总额为2.77亿元，其中凤凰置业需支付土地出让金2.46亿元，凤凰传媒需支付土地出让金0.3亿元；凤凰传媒及下属公司向凤凰置业全资下属公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦18层、19层及17层商品房，总房款分别为人民币0.72亿元和人民币0.39亿元。

  一、 本次交易的基本情况

  （一） 交易概述

  为增强公司的核心竞争力和持续经营能力，为公司未来的发展创造有利条件，公司拟与控股股东出版集团共同出资设立凤凰出版传媒集团财务有限公司（暂名，具体以工商登记为准）。本公司以现金出资4.9亿元，占财务公司注册资本的49%，出版集团以现金出资5.1亿元，占财务公司注册资本的51%。

  财务公司目前申请的业务范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  财务公司正常运营后，待相关条件成熟，将逐步向银监会申请从事包括经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

  本公司于2015年4月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》，本次交易尚待中国银行业管理监督委员会批准。

  （二） 本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

  （三） 本次交易构成关联交易

  出版集团是凤凰传媒的控股股东，截至本公告出具日，持有公司18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事陈海燕、周斌回避表决。

  公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项发表了独立意见：

  1、本次共同投资设立财务公司有助于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。

  2、关联董事在公司第二届董事会第十九次会议审议该项议案时已遵循相关回避制度，符合相关法规及《公司章程》有关规定。

  3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  根据上市规则10.2.7-“上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。” 的相关规定，公司已向上海证券交易所申请就上述关联交易豁免适用提交股东大会审议的规定，该申请已通过。本次交易无须提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况及关联关系

  （一） 关联方关系介绍

  本次交易对方为出版集团、印刷厂、文化贸易公司及南京传奇。

  出版集团持有公司股份18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%，为公司的控股股东。

  出版集团与凤凰传媒的关联关系如下所示：

  ■

  （二） 关联方基本情况

  1、 出版集团

  企业名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  成立时间：2004年3月17日

  法定代表人：陈海燕

  公司类型：有限公司（国有独资）

  注册资本：150,000万元人民币

  住所：南京市中央路165号

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

  出版集团的实际控制人为江苏省人民政府。

  出版集团是中国出版行业的龙头企业，业务包括出版、发行、印刷、物资供应、酒店经营及文化地产开发，是首届中国出版政府奖获奖单位，在2013年发布的第五届“全国文化企业30强”评比中，继续名列前茅，在世界品牌实验室发布的“2011年中国500最具价值品牌”中位居第242位。其资产、销售、利润等主要经济指标，出版能力和出版能力的成长性，国家级图书奖正式获奖数均列全国同业领先。截至2012年12月31日，出版集团合并口径经审计的总资产305.01亿元、净资产164.41亿元，2012年度实现营业收入118.65亿元、归属于母公司所有者净利润11.78亿元。

  三、交易的必要性

  金融资本是产业发展的助推器和催化剂，通过设立财务公司，能为本公司进入金融业发展自有金融业务，加强产业资本与金融资本的融合，借助资本力量促进实业迅速发展壮大创造有利条件。同时，增加金融服务资源渠道，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，通过投资金融企业，丰富公司的产业结构，获得长期稳定的投资收益，增强公司盈利能力。

  四、投资风险及对策

  （一）潜在风险分析

  1、集团风险

  集团风险指因财务公司与企业集团的依附关系所引发的风险。财务的服务对象主要是集团内部成员单位，这种业务依附决定了集团与财务公司的“唇齿关系”。另外，管控体制上的依附关系极可能弱化财务公司的市场运作能力。

  2、流动性风险

  流动性风险包括资产流动性风险和负债流动性风险。财务公司资产以长期贷款为主,负债以短期存款为主，这种期限错配导致财务公司的流动性风险高于商业银行。财务公司的流动性风险还直接受集团自身流动性风险影响，两者相互影响、相互放大。

  3、操作风险

  操作风险主要指公司治理机制和内部控制的失效而导致的风险。财务公司由于成立时间较短、人员配备较少,内部控制缺失,且易受集团公司干预,因而所面对的操作风险较大。

  4、市场风险

  市场风险是指资产市场价格变化给公司资产带来损失的风险,主要包括汇率风险和利率风险。财务公司大部分资产是长期债权,而负债以短期负债为主,一旦市场利率上升,资产的现值下降,偿债的支出上升,则会给财务公司带来损失。

  5、信用风险

  信用风险又称违约风险，是指财务公司运用信用工具从事信用活动时，成员单位由于经营困难不能按照合同约定的时间和金额全额支付应承担的债务，而导致财务公司遭受损失的可能性。财务公司的信用风险突出表现为行业集中度高、内部逆向选择和道德风险的几率加大等。

  （二）财务公司风险防控措施安排

  1、建立风险隔离机制

  一是在公司治理方面，强调财务公司的独立法人资格，完善公司治理结构，保障财务公司独立自主的经营地位；二是在业务管理方面，坚持市场化经营原则，建立多层级风险管理体系，严格履行相关业务管理办法和操作流程；三是在财务管理方面，实行财务独立核算，建立关联企业资金往来审批监管机制，规范资金往来行为，减少与集团之间的非经营性资金往来；四是在人员安排方面，公司独立进行劳动、人事及薪酬管理，公司高级管理人员与集团相互独立，不在集团内兼职和领取报酬；五是在内部风险管理方面，注重关联企业风险隔离，建立信息、业务、人员、资金防火墙。

  2、强化制度体系建设

  建立规章制度，坚持实行制度在先、学习紧随其后、业务最后开办的模式，根据“授权有限、相互牵制”的原则，不断完善制度。建立管理流程，推动经营管理的明晰化、规范化和科学化。明确各岗位或人员在业务操作中的责权划分以及应承担的责任，使每一项业务环节都纳入控制过程。

  3、培养风险管理专业人才

  财务公司将采用“引进来”和“走出去”的策略，一方面从外部引进新鲜血液，吸收风险管理专业人才加盟，或者聘请风险管理专家对员工进行培训，提高公司的风险管理意识和水平；另一方面将公司内部业务熟练、素质较高的员工，选送到具有先进风险管理经验的机构进行学习。

  4、培育全面的风险管理文化

  财务公司将培育 “全面、审慎、独立、有效”的风险管理文化。做好公司员工金融政策、法律法规的宣传教育工作，对员工进行各种形式的教育和培训，增强员工金融知识，培养员工诚信和道德，从源头上控制、减少潜在风险的发生。针对公司董事、监事和高级管理人员进行专门的风险意识学习，确立从上至下的风险首位、内控先行的思想意识，自觉把加强内控作为防范风险的关键环节，使管理层和员工从被动接受制度约束上升为自我约束、自我管理的自律行为，为业务发展提供良好的内控环境。

  （下转B32版）