（上接B31版）
五、历史关联交易情况
自2014年1月1日至2014年12月31日，本公司与出版集团及其下属公司发生的日常关联交易金额总计为56,872.66万元，其中，本公司与凤凰印务发生的日常关联交易金额为1,227.82万元，与文化贸易公司发生的日常关联交易金额为45,595.73万元。
过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。过去12个月，公司与同一关联人的非日常关联交易情况如下：
（1）根据江苏凤凰置业有限公司与本公司签订的《关于"苏园土挂（2008）05号地块"项目开发建设与书城经营协议书》，江苏凤凰置业有限公司为本公司代建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据2010年3月23日江苏凤凰置业有限公司、本公司、江苏凤凰置业股份有限公司三方签订的协议书，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程建设管理费用的基数依据，本公司应按该基数的0.5%向江苏凤凰置业股份有限公司支付委托工程建设管理费用。2008年4月3日，江苏凤凰置业有限公司设立苏州凤凰置业有限公司开发该项目，截止2014年6月30日，该项目尚未竣工决算，本期尚未支付工程建设管理费。截止2014年12月31日，苏州凤凰置业有限公司共收到本公司预付的代建款386,450,625.54元。
（2）2010 年1 月26 日，江苏凤凰置业有限公司与本公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的CR9058 地块竞拍，并以约3.48 亿元的价格竞得该地块。2010年2月2日，江苏凤凰置业有限公司、本公司与南通市国土资源局就受让该地块正式签订了土地出让协议。该地块规划建筑面积不超过129,000平方米，其中书城建筑面积50,000平方米左右。根据规划建筑面积分摊，江苏凤凰置业有限公司应于2010年6月28日前支付土地出让价款2.13亿元。该项目中的书城将由江苏凤凰置业有限公司代建。根据双方签订的委托代建协议，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程委托事务报酬的基数依据，本公司应按该基数的0.5%向江苏凤凰置业有限公司支付委托事务报酬。2010年5月10日，江苏凤凰置业有限公司设立南通凤凰置业有限公司开发该项目，该项目于2010年5月份开工，截止2014年6月30日，该项目尚未竣工决算，南通凤凰置业有限公司本年度未收取委托事务报酬。截止2014年12月31日，南通凤凰置业有限公司共收到本公司预付的代建款242,689,800.00元。
（3）凤凰传媒与关联方江苏凤凰置业有限公司联合竞买"镇江绿竹巷"地块，土地出让金3.98亿元，江苏凤凰置业有限公司支付3.08亿元，本公司支付0.9亿元。
（4）凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块，土地出让金1.87亿元，凤凰传媒支付约0.55亿元，凤凰置业支付约1.32亿元。
（5）凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥S1207地块，土地出让金总额为276,637,795.20元，其中凤凰置业需支付土地出让金246,183,395.20元，凤凰传媒需支付土地出让金30,454,400.00元；
（6）凤凰传媒与全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司之控股子公司厦门凤凰创壹软件有限公司向凤凰置业全资下属公司南京凤凰地产有限公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦18层、19层及17层商品房，总房款分别为人民币0.72亿元和人民币0.39亿元。
六、本次交易履行的审议程序
1、 独立董事发表的独立意见
公司独立董事于2015年4月20日发表了独立意见：
1、本次共同投资设立财务公司有助于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。
2、关联董事在公司第二届董事会第十九次会议审议该项议案时已遵循相关回避制度，符合相关法规及《公司章程》有关规定。
3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经向上海证券交易所申请，该事项豁免提交股东大会审议。
2、 董事会表决情况
公司第二届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》，同意公司以现金方式出资设立财务公司。关联董事陈海燕、周斌回避了对该议案的表决。
3、 监事会表决情况
公司第二届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同设立财务公司暨关联交易议案》。
七、备查文件
（一）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
（二）江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
（三）《江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一五年四月二十二日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-010
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于2014年度日常性关联交易
执行情况与2015年度日常性
关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2014年度日常性关联交易执行情况
经凤凰传媒2014年度股东大会审定，2014年凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2014年日常性关联交易总额预计为5.54亿元。其中，接受劳务 1579.8万元，采购商品为5.11 亿元，销售货物386.1万元，房屋租赁2330万元。
根据天衡会计师事务所审定的2014年度财务会计报告，公司2014年度实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为5.69亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为5.12亿元，关联货物销售和提供劳务1969.12万元，关联租赁3724.74万元。
二、2015年度日常性关联交易的预计情况
凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2015年日常性关联交易总额预计为6.47亿元，基本情况如下：
单位：人民币元
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1、主要关联方情况介绍
（1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司
公司住所：南京市中央路165号
注册资本：150,000万元
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
关联关系：公司控股股东。
（2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司
公司住所：南京市中央路276-1号
注册资本：15,905.2万元
经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（3）江苏凤凰资产管理公司
公司住所：南京市百子亭34号
注册资本：1 0,000万元
经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（4）江苏新广联光电股份有限公司
公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路18号
注册资本：3000万元
经营范围：城市照明工程、钢结构工程、装饰工程的施工；照明灯具、灯用电器附件的制造；LED应用产品、照明器具的销售；照明节能的技术研发、技术推广、技术服务；半导体应用产品系统工程的安装、调试、维修；利用自有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（5）江苏凤凰制版有限公司
公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层
注册资本：500万元
经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（6）江苏凤凰印务有限公司
公司住所：南京经济技术开发区尧新大道399号
注册资本：8,000万元
经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（7）江苏凤凰国际文化中心
公司住所：南京市湖南路1号
注册资本：500万元
经营范围：许可经营项目：中餐餐饮服务，冷热饮制售，饮料零售，体育馆，游泳池，美容店。一般经营项目：承办国内外展览及会议服务，国内、外贸易，物业管理，房产租赁，工艺品销售、体育用品销售、礼品销售、文具用品销售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（8）江苏凤凰台饭店有限公司
公司住所：南京市湖南路47号
注册资本：18,000万元
经营范围：许可经营项目：住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐制售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务。一般经营项目：百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。
关联关系：同受公司控股股东控制。
2、2015年度日常性关联交易明细情况
单位：万元 币种：人民币
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3、定价原则
上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。
4、对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-011
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于终止实施两个募投项目并将
项目节余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司教育类出版物省外营销渠道建设项目、文化数码用品连锁经营项目等两个募投项目（以下简称“两个项目”）已超过其投资计划的完成期限，且根据两个项目的实际投资情况，综合考虑市场环境变化和公司经营发展需要，公司拟终止实施两个项目并将项目节余募集资金18,452万元永久性补充流动资金，现将有关情况报告如下。
一、凤凰传媒首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704 元。上述募集资金已于2011 年11 月25 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684 号《验资报告》审验。
二、凤凰传媒募集资金投资项目实施计划及实际投资进度
本次发行募集资金投资项目的计划投资总额以及截至2014年12月31日的实际投入情况如下：（单位：万元）
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三、两个项目的基本情况
（一）教育类出版物省外营销渠道建设项目
本项目由江苏凤凰教育发展有限公司作为实施主体，在本公司教育类出版物（主要包括基础教育和职业教育图书）江苏省外销售市场中选出20个市场销量大、占有率高的省（市、自治区）作为目标市场，通过在目标市场范围的20个省会城市、31个地级市设立分支机构（分公司、办事处）的形式，建设一个以南京为营销总部的省外教育类出版物营销渠道。本项目建设期为2年，项目总投资17,308 万元。其中，建设投资10,783万元，流动资金6,525 万元。
（二）文化数码用品连锁经营项目
本项目拟在下属51家新华书店内以“店中店”的模式新增设文化数码用品连锁店，其中新设数码用品连锁店40家，新设文化用品连锁店45家；同时，在南京、无锡、苏州等经济发达地区人气较高的大型购物中心内开设20家文化数码用品独体店；在高校周围开设20家文化数码用品助学便利店。数码用品连锁店主要经营电子词典、学习机、早教机、点读机、学生手机、电脑、摄影器材及学生类数字播放器等教育类数码产品；文化用品连锁店主要经营办公用品、学生用品、礼品、美术体育音乐器具、饮料和预包装食品等。本项目总投资为7,494万元，其中建设投资为2,793万元，项目流动资金为4,701万元。建设投资拟在募集资金到位后一年内投入，流动资金拟在经营期第一年投入。本项目所需投资拟全部由上市募集资金投入。
四、两个项目的募集资金使用和节余情况
截止2014年12月31日，两个项目的募集资金使用和结余情况见下表：
单位：万元
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五、两个项目的实际投资情况和项目终止的原因
（一）教育类出版物省外营销渠道建设项目
1、实际投资情况
该项目实施以来，共计购置办公用房2,204.17平米，车位12个，截至2014年12月31日，累计投入金额为3,650万元，投资进度为21.09%（含维修基金和杂费，契税尚未缴纳）。分支机构的建设进一步强化了所在地区的营销力度，优化了销售管理流程，对公司营收和利润再创新高、超额完成股份公司下达的奋斗指标做出了贡献，同时提升了公司营销服务品质和凤凰集团教育出版品牌的影响力。
2、终止原因
该项目终止原因有三：一是教材新政没有实施，国家原计划在2012年重新选用中小学教材，因多种原因该政策至今未能实施，使得省外分支机构建设受阻；二是有些省份教材市场地方保护壁垒较多，经实际市场运作，通过当地代理合作更有效，减少了一些地区分支机构的建设；三是近年房产价格过高，为控制购房风险，防止国有资产损失，一些分支机构由购置办公房改为租用办公房，从而减少了资金投入。
（二）文化数码用品连锁经营项目
1、实际投资情况
文化数码用品连锁项目拟使用募集资金7,494万元，其中，建设资金2,793万元，流动资金4,701万元，按照股份公司《募集资金使用管理细则（试行）》要求，资金以增资方式注入实施单位，资产计入项目实施单位。2012年下半年开始实施该募投项目，目前，已通过增资形式注入文化发展公司2,700万元，投资进度为36.03%。其中，使用建设资金799.7万元，已全部支付，包含设计费64.72万元，设备采购款605.22万元，装修费用129.76万元，涉及数码用品连锁网点18家，文化用品连锁网点30家。
2、终止原因
近几年受整体市场环境的影响，文化数码市场逐渐饱和，竞争越发激烈，行业利润空间不断压缩，各项投入成本价格上涨，设备采购价格有了一定的上浮，人员工资、装修投入发生较大变化，导致原项目成本估算较目前的实际情况有一定偏差。同时公司自有学校附近网点减少，满足该项目网点也相应减少，符合条件的外部店面租金上涨过高，原项目计划对店中店、独体店、便利店的投资成本发生较大变化。该项目如继续按计划投资建设，项目收益达不到期望的项目投资回报水平，存在较大的投资风险。四、将两个项目节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于上述原因，公司拟终止两个项目。根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用两个项目剩余的募集资金，公司计划将节余募集资金合计18,452万元全部用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。
公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、独立董事关于终止募集资金项目的独立意见
独立董事发表独立意见如下：本次终止实施教育类出版物省外营销渠道建设项目、文化数码用品连锁经营项目，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，将有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够降低公司财务成本，缓解公司流动资金压力，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们对此发表同意的独立意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融有限公司发表意见如下：
1、凤凰传媒拟终止实施部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司2014年度股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2、凤凰传媒本次终止实施教育类出版物省外营销渠道建设项目和文化数码用品连锁经营项目并将结余募集资金永久补充流动资金，综合考虑了两个项目的实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，符合公司的发展现状，有利于降低经营风险和提升资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构同意凤凰传媒经股东大会审议通过后终止实施部分募投项目并将结余募集资金18,452.00万元永久补充流动资金。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日