第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2015-003
广东依顿电子科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2015年 4月9日以电子邮件发出。
2、本次董事会于2015年4月20日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会9名董事全部出席，除董事李铭浚先生、姚建芳先生、独立董事陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外，其余6名董事出席现场会议并表决。
4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》
董事会同意对外报出公司《2014年度报告》及《2014年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2015年4月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，公司本年度实现净利润360,959,077.19 元，按母公司实现净利润299,237,974.40元的10%提取法定盈余公积29,923,797.44元后，加上年初未分配利润1,605,609,731.79元，扣除年内已实施2014年半年度派送红利29,340,000.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为1,907,305,011.54元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2014年度利润分配方案为：以2014年末总股本489,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.70元（含税）进行分配，共分配利润 83,130,000 元（含税）。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见公司于2015年4月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及2014年度相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及2014年度相关事项的独立意见》。
公司2014年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-005）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》
董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币9亿元并授权董事长兼总经理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为1年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》
根据日常经营需要，公司全资子公司依顿香港拟与关联方腾达置业签订租赁合同，租赁其位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）的厂房及地下货车车位作为日常经营场所，租赁费为每月7万港币，租赁期限自2015年5月1日起至2016年4月30日止。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-006）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及2014年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司根据财政部2014年陆续颁布的一系列会计准则，对公司会计政策进行相应调整。独立董事对本次会计政策变更出具了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及2014年度相关事项的独立意见》。关于会计政策变更的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2015-007）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会同意聘任郭燕婷女士（郭燕婷女士简历详见附件）为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行相关职责。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于制订〈内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司于2015年4月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部审计制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于制订〈独立董事及审计委员会年报工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于2015年4月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事及审计委员会年报工作制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2015年4月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于制订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2015年4月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于制订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
具体内容详见公司于2015年4月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于制订〈公司章程〉的议案》
为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、广东证监局《证券期货法制工作通讯》（公司治理专刊2015年第一期）等文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2015-008）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2014年度股东大会，会议召开时间为2015年5月13日下午02:30，会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-009）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、上交所要求的其他文件。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2015年4月 22 日
附件：郭燕婷女士简历
郭燕婷，女，中国国籍，无永久境外居留权，1985年7月出生，大学本科学历，具有证券事务代表资格、证券从业资格并通过CFA（特许金融分析师）二级。2009年参加工作，曾任职于广发证券股份有限公司、星期六鞋业股份有限公司、路翔股份有限公司。郭燕婷女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭燕婷女士已于2012年1月取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2015-004
广东依顿电子科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2015年4月9日以电子邮件方式发出。
2、本次监事会于2015年4月20日下午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。
4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。
5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《2014年度监事会工作报告》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
2、审议《2014年度财务决算报告》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
3、审议《2014年年度报告及其摘要》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为公司《2014年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司于2015年4月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》。
4、审议《2014年度内部控制自我评价报告》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：
经审核公司《2014年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，公司本年度实现净利润360,959,077.19 元，按母公司实现净利润299,237,974.40元的10%提取法定盈余公积29,923,797.44元后，加上年初未分配利润1,605,609,731.79元，扣除年内已实施2014年半年度派送红利29,340,000.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为1,907,305,011.54元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2014年度利润分配方案为：以2014年末总股本489,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.70元（含税）进行分配，共分配利润83,130,000 元（含税）。2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。
6、审议《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-005）。
7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。
公司监事会认为公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。关于会计政策变更的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2015-007）。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第三届监事会第七次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
监 事 会
2015年4月22日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2015-005
广东依顿电子科技股份有限公司
关于2014年募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司董事会对募集资金2014年度的使用情况进行了全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]577号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销招商证券股份有限公司于2014年6月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票9,000万股，每股发行价人民币15.31元。截至2014年6月24日止，本公司共募集资金1,377,900,000.00元，扣除发行费用70,327,400.00元，募集资金净额1,307,572,600.00元。截止2014年6月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2014]000233号”验资报告验证确认。
2014年度公司对募集资金项目累计投入32,132.80万元，其中：公司于2014年6月24日起至2014年12月31日止，募集资金项目支出人民币32,132.80万元（含置换先期投入募集资金项目人民币25,720.13万元）。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币99,663.03万元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据本公司与招商证券股份有限公司、银行之间签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2014年度募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
为充分抓住市场机遇，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2014年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,720.13万元。2014年7月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,720.13万元。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见2014年7月17日公司刊登在的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：临2014-003）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司报告期无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，依顿电子募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了依顿电子2014年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》， 认为公司2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）招商证券股份有限公司对依顿电子2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）大华会计师事务所对依顿电子2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2015年4月22日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2015-006
广东依顿电子科技股份有限公司
关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次关联交易不存在重大交易风险。
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为2次，累计金额为 80.8万港币，除此之外公司未发生其他关联交易。
●本次交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。
一、关联交易概述
1、根据日常经营需要，公司全资子公司依顿香港电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）拟与关联方腾达置业签订租赁合同，租赁其位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）、C座（3,134尺）的厂房及地下货车车位作为日常经营场所，租赁费为每月7万港币，租赁期限自2015年5月1日起至2016年4月30日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人、董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生分别为父子关系、母子关系，因此腾达置业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人、董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
2. 腾达置业基本资料：
控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)
董事 : 李立，梁丽萍
企业性质 : 控股投资
注册地 : 香港
办公地 : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座
注册资本 : 二百一十万港元
主营业务 : 投资房地产及股票
腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2014年11月13日出具的《审计报告》，截至2014年3月31日止年度（结算年度为2013年4月1日至2014年3月31日），腾达置业合并口径资产总计16,127.3438万港元，负债总计917.7766万港元，净资产总计15,209.5672万港元；合并口径的营业总收入419.7561万港元，净利润162.2005万港元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
（下转50版）