第六届董事会2015年度第一次会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－034
北京首创股份有限公司
第六届董事会2015年度第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第一次会议于2015年4月10日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2015年4月20日在北京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖为议案二十、二十二的关联董事，对议案二十、二十二回避表决。会议由董事长刘晓光主持，公司全体监事和高管人员列席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。会议经书面表决后形成如下决议：
一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，公司合并报表实现利润总额87,195.63万元，归属于母公司的净利润61,023.24万元；母公司报表实现净利润78,788.51万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金，即7,878.85万元；加上年初未分配利润37,052.57万元，扣除2014年度已分配的2013年度利润33,000.00万元等，2014年末可供股东分配的利润为74,962.23万元。
根据公司实际情况，2014年度公司利润分配预案为：以总股本2,410,307,062股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），共计派发现金361,546,059.30元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于<2014年度内部控制审计报告>的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过《公司2014年年度报告全文及其摘要》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于公司支付2014年度财务报表审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表审计费用148万元。
表决结果：赞成11票，反对0票， 弃权0票。
九、审议通过《关于公司支付2014年度内部控制审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度内部控制审计费用60万元。
表决结果：赞成11票，反对0票， 弃权0票。
十、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2015年度财务报表审计的议案》
同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2015年度财务报表审计工作。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2015年度内部控制审计的议案》
同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2015年度内部控制审计工作。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司在中国银行商务区支行继续办理综合授信业务的议案》
同意公司在中国银行商务区支行继续办理银行综合授信业务，授信额度为4.5亿元人民币，期限一年，利率在借款时与银行协商确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司在汇丰银行北京分行办理综合授信业务的议案》
同意公司在汇丰银行北京分行办理银行综合授信业务，授信额度为2亿美元，其中：1.2亿美元用于为公司全资子公司首创（香港）有限公司在境外贷款开立信用证保函，期限三年；0.8亿美元为流动资金贷款，期限一年，利率在借款时与银行协商确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
1、同意公司下属全资子公司首创(香港)有限公司采用内保外贷的方式进行融资，融资金额不超过2.4亿美元；
2、同意公司向由汇丰银行、中国银行(香港)有限公司和澳新银行组成的银团提供无条件不可撤销的担保，担保金额不超过2.4亿美元，期限三年；
3、同意首创(香港)有限公司适时根据市场情况办理利率掉期业务，锁定利率水平；
4、授权公司总经理签署相关法律文件。
（详见公司临2015-036号公告）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司向包头首创黄河水源供水有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司通过平安银行朝阳门支行向包头首创黄河水源供水有限公司提供委托贷款，委托贷款金额为人民币4,100万元，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。
（详见公司临2015-037号公告）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司向铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司通过平安银行朝阳门支行向铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司提供委托贷款，委托贷款金额为人民币6,000万元，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。
（详见公司临2015-038号公告）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司投资内蒙古自治区呼和浩特市辛辛板污水处理厂、章盖营污水处理厂、公主府污水处理厂扩建及提标改造项目的议案》
1、同意公司以“建设——运营——移交”（即BOT）的方式投资内蒙古自治区呼和浩特市辛辛板污水处理厂、章盖营污水处理厂、公主府污水处理厂扩建及提标改造项目，包括改造原有二级生物处理系统、扩建11万吨/日及相应深度处理系统，改扩建工程完工后，出水水质达到GB18918-2002一级A标准；
2、同意公司下属控股子公司呼和浩特首创春华水务有限责任公司增加注册资本24,000万元人民币，负责本项目的投资、建设及运营，其中公司向其增资19,200万元人民币；增资完成后，呼和浩特首创春华水务有限责任公司注册资本为40,800万元人民币，公司仍持有其80%股权；
3、授权公司总经理签署相关法律文件。
（详见公司临2015-039号公告）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于公司投资广东省陆丰市甲子镇污水处理厂特许经营合作项目的议案》
1、同意公司以“建设——运营——移交”（即BOT）的方式投资广东省陆丰市甲子镇污水处理厂特许经营合作项目，项目总规模9万吨/日，一期规模3万吨/日，本次投资为项目一期及污水收集管网建设；
2、同意公司与深圳市铭豪环保有限公司共同成立项目公司陆丰市甲子铭豪水务有限公司（最终名称以工商注册为准）负责该项目的投资、建设及运营，并由湖南首创投资有限责任公司负责项目公司的前期建设和后续运营管理工作；项目公司注册资本4,000万元人民币，其中：公司出资3,200万元，持有其80%股权；深圳市铭豪环保有限公司出资800万元，持有其20%；
3、授权公司总经理签署相关法律文件。
（详见公司临2015-040号公告）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于首创环境控股有限公司供股事宜的议案》
1、同意公司全资子公司首创（香港）有限公司之控股子公司首创环境控股有限公司在香港联交所以供股的方式进行融资，供股价格为港币0.45元/股，供股比例为全体股东1股供1股，供股数量为473,150.47万股[按照2015年4月2日的已发行总股数为基准计算得出，假设于记录日前所有购股权及首创（香港）有限公司持有的可换股债券不行使/兑换]；
2、授权公司总经理俞昌建签署与本次供股相关的法律文件。
（详见公司临2015-041号公告）
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
二十、审议通过了《关于首创华星国际投资有限公司包销首创环境控股有限公司供股事宜的议案》
1、同意由首创华星国际投资有限公司对首创环境控股有限公司本次供股进行包销；
2、授权公司总经理俞昌建签署与本次包销相关的法律文件。
（详见公司临2015-042号公告）
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于首创（香港）有限公司参与首创环境控股有限公司供股事宜的议案》
1、同意由首创（香港）有限公司以港币105,395.77万元现金参与首创环境控股有限公司供股，认购首创环境控股有限公司49.50%部分[含首创（香港）有限公司及公司全资子公司首创（新加坡）有限公司之全资子公司东方水务投资有限公司应认购部分]的供股股票，认购数量为234,212.83万股；
2、授权公司总经理俞昌建签署首创（香港）有限公司参与本次首创环境控股有限公司供股相关的法律文件。
（详见公司临2015-043号公告）
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司50.10%以上股权的议案》
1、同意首创华星国际投资有限公司预付不低于港币75,500万元或等值美元给首创（香港）有限公司，首创（香港）有限公司以收到的首创华星国际投资有限公司预付款项加上自有资金港币2,555.01万元用于行使超额认购权；
2、同意首创（香港）有限公司将行使超额认购权后所取得的首创环境控股有限公司超过50.10%的股权转让给首创华星国际投资有限公司，转让价格为港币0.45元/股，转让价款为“转让股份总数*港币0.45元/股+交易成本等相关费用”，且最高可转让的股数为首创华星国际投资有限公司预付款项所对应可购买的股份；
3、授权公司总经理俞昌建签署首创（香港）有限公司本次行使超额认购权并转让股权的相关法律文件。
（详见公司临2015-044号公告）
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
同意公司于2015年5月14日召开2014年度股东大会。
（详见公司临2015-045号公告）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2、3、4、7、8、9、10、11、14、19、20、22项议案，需提交公司2014年度股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年4月20日
附件：独立董事意见
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－035
北京首创股份有限公司
第六届监事会2015年度第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会2015年度第一次会议于2015年4月20日在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席齐德英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。会议经书面表决后形成如下决议：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，并同意提交年度股东大会审议。
1、监事会认为，报告期内公司董事会在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和公司章程的要求。公司本着审慎经营、稳健增长及实现股东权益最大化的原则，制定了一系列的内部控制制度，并在实际经营活动中严格遵照执行。公司董事及高级管理人员在履行职务时能够以身作则、廉洁自律，未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依照《独立审计准则》对公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产交易价格合理，遵循了市场公允原则。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易以市场公允价格为定价依据，交易各方均能遵循公正、平等、友好协商的交易原则。上述行为均未损害股东权益或公司利益。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会同意公司董事会对内部控制的自我评价报告。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2014年年度报告全文及其摘要》
经审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2014年度的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2014年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
上述第1、2、3、5项议案，需提交公司2014年度股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
北京首创股份有限公司监事会
2015年4月20日
报备文件：经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－036
北京首创股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保数量为不超过2.4亿美元；已实际为其提供的担保余额约合人民币41,575万元；
●本次是否有反担保：无；
●对外担保逾期的累计金额：无；
一、担保情况概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第一次会议审议通过了《关于公司为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，公司下属全资子公司首创(香港)有限公司采用内保外贷的方式进行融资，融资金额不超过2.4亿美元。公司拟向由汇丰银行、中国银行(香港)有限公司和澳新银行组成的银团提供无条件不可撤销的担保，担保金额不超过2.4亿美元，期限三年。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人的基本情况
首创（香港）有限公司为公司的全资子公司，于2004年经过中国商务部及国家外汇管理局审批在香港注册成立。注册资本：5.82亿元港币；注册地址：香港中环夏愨道12号美国银行中心16楼1613－1618室；经营范围：水务项目投融资、咨询服务等。截至2014年12月31日，首创香港的总资产约为人民币512,353.66万元，净资产约为人民币58,605.95万元,2014年度营业收入约为人民币94,636.65万元，归属于母公司净利润约为人民币-3,473.68万元，以上数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
公司拟为本次首创香港的境外融资，向由汇丰银行、中国银行(香港)有限公司和澳新银行组成的银团直接提供无条件不可撤销的连带责任担保，担保金额不超过2.4亿美元。
四、 董事会意见
董事会认为该公司经营状况良好，能控制风险，同意为首创香港申请的贷款提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额306,743万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例49.10%。上市公司对控股子公司的担保总额93,580万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例14.98%。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年4月20日
附件：独立董事意见。
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－037
北京首创股份有限公司
关于向下属公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：包头首创黄河水源供水有限公司
●委托贷款金额：4,100万元人民币
●委托贷款期限：1年
●贷款利率：银行同期贷款基准利率上浮10%
一、委托贷款概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第一次会议审议通过了《关于公司向包头首创黄河水源供水有限公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过平安银行朝阳门支行向包头首创黄河水源供水有限公司（以下简称“包头黄河水源”）提供委托贷款4,100万元人民币，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮10%，委托贷款将用于包头黄河水源的日常经营，资金来源为公司自有资金。本次委托贷款不属于关联交易。
二、委托贷款协议主体的基本情况
(下转54版)