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  （9）公司分别召开第五届董事会2014年度第十一次临时会议、第六届董事会2014年度第二次临时会议审议通过了公司收购凡和（葫芦岛）水务投资有限公司100%股权的相关议案，同意公司收购由凡和（北京）水务投资管理有限公司持有的凡和（葫芦岛）水务投资有限公司100%股权，公司已支付股权转让价款8,200万元；截至年报披露日，凡和（北京）水务投资管理有限公司已完成工商变更。

  （10）公司分别召开第五届董事会2014年度第十一次临时会议、第五届董事会2014年度第十二次临时会议审议通过了公司收购苏州嘉净环保科技股份有限公司的相关议案，同意公司收购苏州嘉净环保科技股份有限公司股权并增资，收购并增资完成后公司持有苏州嘉净环保科技股份有限公司51%股权，公司已支付全部股权转让价款并完成增资，投资总额共12,750万元；截至年报披露日，苏州嘉净环保科技股份有限公司已完成工商变更，名称变更为“苏州首创嘉净环保科技股份有限公司”。

  （11）公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于向淮南首创水务有限责任公司增资的议案》，同意公司向下属控股子公司淮南首创水务有限责任公司单方增资27,388万元，增资后持有其96.9%股权，增资完成后，淮南首创水务有限责任公司注册资本金由18,000万元人民币变更为45,388万元人民币，公司持股比例将由92%变更为96.9%。

  （12）公司第五届董事会2014年度第十二次临时会议审议通过了《关于公司投资江西省鹰潭市城南污水处理厂项目的议案》，同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司投资江西省鹰潭市城南污水处理厂项目，并出资3,800万元设立全资子公司鹰潭首创水务有限责任公司负责本项目的投资、建设及运营，项目一期规模为6万吨/日，特许经营期为30年（含建设期）；截至年报披露日，鹰潭首创水务有限责任公司已完成工商注册登记。

  （13）公司第五届董事会2014年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司投资安徽省马鞍山承接产业转移示范园区供水工程项目的议案》，同意公司以BOO方式投资马鞍山承接产业转移示范园区供水工程项目；项目总规模为19万吨/日，其中一期规模5万吨/日，项目一期投资总额15,150万元，包括公司拟出资5,000万元收购并持有目前拥有本项目的马鞍山港润水务有限公司100%股权，特许经营期30年（不含建设期）；截至年报披露日，马鞍山港润水务有限公司已完成工商变更。

  （14）公司第五届董事会2014年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司向首创（香港）有限公司增资的议案》，同意公司向下属全资子公司首创(香港)有限公司增资，增资金额为60,000万元人民币，注册资本由8,843万美元变更为18,500万美元。

  （15）公司第五届董事会2014年度第十七次临时会议审议通过了《关于公司并购河南省新乡市供水项目的议案》，同意通过全资子公司首创（香港）有限公司收购美利控股集团有限公司100%股权、同时由公司收购河南新汇建设工程有限公司100%股权，本次收购为整体收购，意向收购价款总额23,530万元；本项目已报送相关权力机构审批。

  （16）公司第五届董事会2014年度第十七次临时会议审议通过了《关于公司通过增资扩股的方式取得铜陵钟顺污水处理有限公司60%股权的议案》，同意公司通过出资3,000万元持有铜陵钟顺污水处理有限公司60%的股权；同意公司向铜陵钟顺污水处理有限公司增资后开展铜陵市承接产业转移示范园区污水处理项目前期工作，示范园区规划建设污水处理厂一座，总规模预计16万吨/日，其中一期规模预计8万吨/日；本项目已报送相关权力机构审批。

  （17）公司第六届董事会2014年度第一次临时会议审议通过了《关于公司收购铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司100%股权及铁岭泓源大禹再生水有限公司100%股权项目的议案》，同意公司整体收购铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司100%股权和铁岭泓源大禹再生水有限公司100%股权，股权转让价款共计37,390万元；两家目标公司共拥有9个项目，总规模35.5万吨/日；截至年报披露日，铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司、铁岭泓源大禹再生水有限公司均已完成工商变更。

  （18）公司第六届董事会2014年度第一次临时会议审议通过了《关于公司投资山东省青岛市李村河污水处理厂三期扩建项目的议案》，同意公司投资山东省青岛市李村河污水处理厂三期扩建项目，并向青岛首创瑞海水务有限公司增加注册资本4874.4万元人民币，负责本项目的投资、建设及运营，三期扩建项目预估投资总额41,709万元，规模8万吨/日，特许经营期20年（不含建设期）。

  （19）公司第六届董事会2014年度第二次临时会议审议通过了《关于公司投资四川省自贡市富顺县城市生活污水处理厂项目的议案》，同意公司以TOT方式投资四川省富顺县城市生活污水处理厂项目，设立全资子公司富顺首创水务有限责任公司，最终名称以工商注册为准，注册资本2,665万元人民币，负责本项目的投资、运营，项目转让价款共计6,663万元，规模3万吨/日，特许经营期为25年；截至年报披露日，富顺首创水务有限责任公司已完成工商注册登记。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、未来公司发展面临的竞争格局及挑战

  （1）行业竞争多元化，区域争夺加剧：近年来，为进一步占领和巩固国内水务市场，各水务公司纷纷加快产业布局，北京、江苏、湖南、内蒙古、山东等省市均成为各大水务公司抢占的重点区域，一些大型水务项目备受各方关注，并购项目、小城市项目乃至村镇项目也随着城镇化和环保政策的推进逐渐进入各方视线，部分地方政府也通过投资成立区域性水务公司的方式来规划本地市场，参与市场竞争，同时还存在其他行业企业转型进入水务及环保市场的情况，令行业竞争趋向复杂化和多元化。

  （2）水务企业面临转型，新兴产业引起市场关注：“十二五”期间，国家通过政策发布引导各水务企业把各自的战略定位向综合环境服务商或系统解决方案提供商转变，这一转型也正在被市场和越来越多的企业所认同。近年来，固废处理、污泥处置、海水淡化、再生水循环利用、餐厨垃圾处置、景观水治理等新兴产业逐渐成为环保类企业深入挖掘的投资热点，行业竞争模式从单一的水务项目争夺向开拓环保产业多元化领域发展。

  （3）政府监管加强，行业标准提升带来机遇与挑战：2014年度多项环保政策、条例陆续出台，“史上最严”的新《环保法》，《大气污染防治法》以及2015年4月发布的《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”）等等，在可预见的未来，监督行业标准的执行、不断完善行业规范将成为政府对于水务行业监控的主要工作之一。因此，提标改造在近几年中将会成为拥有存量项目水务企业的一项重要工作，对企业的技术升级能力与运营管控能力都是一项重要考验，同时大量的设备升级制造和技术改造服务也存在必然的市场机会，将会为具有相应技术能力的公司提供一定的利润空间。

  2、对未来行业发展的展望

  （1）宏观经济发展面临新机遇：随着国家改革目标的提出，利率市场化、有效经济驱动模式的探索等将成为我国经济发展中备受关注的焦点，在这个改革过程中，势必要求对国家现有的行政制度、决策制度、司法制度、预算制度、监督制度等进行突破性的变革，也必将会有一系列涉及经济发展和社会生活方方面面的改革举措陆续出台。预计在未来几年内，提高创新能力、促进经济发展方式的转变、保护环境实现可持续发展将成为宏观经济发展的重要课题。作为新兴产业之首的水务环保企业的行业发展目标顺应了目前国家宏观经济发展方向，将迎来更好的投资发展期，同时企业也应有效树立改革理念，以适应快速变化的环境，同时把握经济改革中所带来的新机遇。

  （2）国家政策加强引导扶持：党的“十八大”提出要大力推进生态文明建设，实施资源节约和加大自然生态系统与环境保护力度，强化水、大气、土壤等污染防治，努力为人民创造良好生产生活环境，建设美丽中国，实现中华民族永续发展。环保产业是目前政策重点倾向的新兴战略性支柱产业之一。国家环保“十二五”规划明确指出将大力发展环保产业，重点推动环保装备制造业发展，将持续推进城镇污水处理、垃圾处理、危险废物处置等设施建设和运营的专业化、社会化、市场化进程。自2013年底，国家相继出台了大气十条，土十条以及刚刚发布的水十条，不难看出，国家新兴战略性支柱产业规划的实施，将鼓励和引导环保企业从项目咨询、工程建设、技术研发、运营管理等单一业务环节向成为现代化环境综合服务公司转型。发展现代环保产业体系、提高产业核心竞争力、提升产业运营水平，将在未来一段时间内成为环保产业发展的核心方向。

  （3）水价改革大势所趋：党的十八届三中全会通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，同以往相比，这对我国经济改革领域所释放的最主要信号就是进一步推进市场化、建立公平开放透明的市场规则、完善主要由市场决定价格的机制并提出了明确的目标。近几年来，国家加大了水价改革的力度，先后出台《关于水资源费征收标准有关问题的通知》、《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》等制度，要求水价进一步市场化，国内大部分城市都已或正在积极酝酿水价调整的具体方案、完善水价形成机制，同时采取合理方式调整城市供水，并加大水费的征收力度。

  （4）行业市场空间广阔，前景看好：国家“十二五”规划纲要提出了“绿色发展，建设资源节约型、环境友好型社会”这一要求。在此期间，我国环保产业投资额将达3.4万亿元，较“十一五”期间上升120%，其中，水价提升、管网建设、提标改造和再生水利用都将成为水务领域可期待的增长动力。结合国家政策的推动，未来几年环保市场的发展前景被普遍看好。

  （5）小城镇和农村水务市场方兴未艾：根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截止到2014年底，城市污水处理率已达到90.2%，但是村镇污水处理率还处于较低的水平。随着村镇自来水普及率的提高，村镇污水处理进入由政府主导推动阶段，政府要求不断提高污水处理覆盖面和污水处理率，村镇水务市场蓬勃发展。

  （6）合作模式促进行业发展：在环保行业市场化过程中，BOT、TOT等合作模式促进了行业发展。报告期内，国家发展改革委员会发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，财政部发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》和《政府和社会资本合作模式操作指南（试用）》，政府的大力推动，政府和社会资本合作（PPP）模式也将促进行业的发展。

  （7）水十条为环保产业的快速发展注入新动力：2015年4月16日，国务院正式颁布《水污染防治行动计划》，这是我国环境保护领域的又一重大举措。《水十条》明确了水污染防治的新方略，提出6 类主要指标，26 项具体要求，238项具体治理措施；《水十条》确定的工作目标是：到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，到2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。为实现确定的工作目标，提出了在工业、城镇生活、农业农村和船舶港口等污染的治理措施，包括集中治理工业集聚区污染，加快城镇污水处理设施建设改造，推进配套管网建设，污泥无害化处理处置，开展农村环境综合整治等。基于系统治理的理念，《水十条》还明确了发挥好市场的决定性作用和科技的支撑作用等，加快水价改革，完善污水处理费、排污费、水资源费等收费政策；要整合现有科技资源，加强基础研究和前瞻技术研发；规范环保产业市场，加快发展环保服务业，推进先进适用技术和装备的产业化等。实施《水十条》，预计带来5.7万亿的投资需求，理顺体制机制，落实各方治污责任，为环保产业的快速发展注入新动力，将促进相关环保产业发展模式创新。

  (二) 公司发展战略

  公司2014年度遵循制定的发展战略和经营计划的安排，实现了业务拓展。今后公司将继续以水务及其他环保业务为主体，进一步提升投资规模和质量，保持国内的行业领先地位；在原有投资项目布点的基础上，2014年我们先后注册成立了四川首创环境投资有限公司、山东首创中原环保投资有限公司，设立了北京投资运营管理中心、东南投资中心等，对区域市场细分进行深度挖掘，充分利用原有项目的地域优势，积极实施周边区域化拓展，巩固下属项目公司在当地的优势和影响力，形成区域化规模效应；通过强化运营管理、提升技术实力等方式打造核心竞争能力；通过完善与拓展产业链的方式向成为“具有世界影响力的国内领先的城市环境综合服务商”迈进，实现纵向一体化发展；通过结合人才、科技优势，实现与高端科技资源的有效对接，增强自身可持续发展能力，从而全面提升企业价值。

  (三) 经营计划

  2015年度，公司将紧紧抓住当前不断涌现的PPP项目和小城镇项目的市场机会，环保市场加速发展的有利时机，公司积极参与市场招投标项目活动，进一步多渠道研究并加大水务、固废等环保业务的投资力度，延伸环保产业链，巩固自身在国内的行业地位；提升自有项目的运营管理水平，继续完善公司集团化管理和相关网络平台的建设，通过统筹规划各水务公司现有资源节约部分成本，深度挖掘潜力以提升盈利水平；公司各下属水务公司结合实际情况，适时推进水价调整工作的实施；在内部管理方面，提升投资、运营、工程、技术、设备能力及相互有机协同，把握规模与质量、速度与效益的关系，实现公司快速、高效、平稳发展，为全体股东创造更高价值。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据公司发展需求，提高资金使用效率，积极探索多渠道低成本融资方式，优化债务结构，为公司的发展提供有效的资金保障。

  (五) 可能面对的风险

  1、市场扩张及投资风险：我国水务市场化改革已走过十几个年头，国内水务行业市场化成效明显，但同时也意味着优质水务项目资源有所减少，近年来国内水务市场呈现并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点，有限的市场空间和获取项目方式的多样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和阻力，而水务项目在受到社会关注的同时也使得买卖优势向卖方有所倾斜，在一定程度上加大了公司参与水务项目竞标的成本。同时，我国水务行业所固有的地域分割、地方保护主义等一些不利于市场化改革的因素依然存在，使得公司进入新水务市场的难度加大，影响公司业务扩张的速度。

  应对措施：公司将顺应市场发展趋势，加强市场拓展人员的专业配备，加大市场拓展的广度和深度，及时跟踪一线市场信息，同时进一步加强投资评价标准控制和科学决策管理，提升项目风险管控力度，在努力推进和拓展公司在相关领域的项目投资的同时，寻求市场份额与投资收益的平衡。

  2、经营管理风险：公司目前控、参股水务企业分布于全国17个省、市、自治区，共计49个城市，虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。

  应对措施：公司结合内部控制制度建设工作，进一步完善了运营管理体系和业务流程，建立并倡导符合水务行业特色、具有首创特点的统一的企业文化，加强对下属企业的文化建设。公司不断培养锻炼中层管理人员，通过不断补充中坚力量，将公司的管理理念、经营理念、文化理念带入到各地水务公司。同时，通过下属公司之间的相关协助与学习加强了整体的凝聚力与向心力。

  3、成本控制风险：近年来能源、人工、原材料等价格持续上升，通货膨胀压力加大，下属部分水务公司存在一定的设备陈旧、管网老化的现象，以上情况在一定程度上压缩了公司下属部分水务公司的盈利空间。

  应对措施：公司一方面将通过进一步加强推进技术进步，为下属水务公司提供必要的技术支持来控制成本；一方面加强项目事后跟踪和风险管理。下属水务公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升；倡导群策群力、解决生产经营中存在的具体问题；同时将积极与当地政府沟通，探讨水价的适时调整。

  4、政策风险：水务、固废等环保项目具有公益性和投资周期长的特征，鉴于国家经济增长具有周期性变化，且各地具体情况存在差异，水价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使水务投资面临一定的政策风险，受到来自法律、政策、地方规定等制约。

  应对措施：环保是国家重点支持的基础产业，近年来国家出台了各项政策给予扶持，随着环境保护的需求日益迫切，环保行业整体政策面将长期向好，公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，充分利用国家给予的各项优惠政策，加强对市场和产业政策信息的采集和研究分析，通过调整内部业务结构，提高管理人员的科学决策水平，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力。

  5、水费回收风险：由于公司控、参股水务企业分布在全国49个城市，存在部分城市因财政状况不理想，致使水费回收率低的问题。

  应对措施：和项目所在地政府协商，将水费支出纳入年度财政预算，以保证能足额支付。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

  根据《财政部关于印发修订的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产和其他非流动资产会计科目，并进行追溯调整，调整金额如下：长期股权投资减少46,513,812.53元，可供出售金融资产增加46,513,812.53元。此会计政策变更，仅对本公司可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，资产总额无影响。

  根据修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，财务报表新增长期应付职工薪酬项目。本公司采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减应付职工薪酬6,825,134.42元，调增长期应付职工薪酬6,825,134.42元，负债总额无影响。

  根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，财务报表新增递延收益项目，并将预计下一年度转入损益的金额，在“一年内到期的其他非流动负债”项目中列报。本公司采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减其他流动负债1,871,782.37元，调增一年内到期的非流动负债1,871,782.37元，调减其他非流动负债97,984,346.48元，调增递延收益97,984,346.48元，负债总额无影响。

  根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，财务报表新增其他综合收益项目，删除外币报表折算差额项目，本公司采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减资本公积80,580,208.58元，调减外币报表折算差额123,500,461.88元，调增其他综合收益204,080,670.46元，所有者权益总额无影响。 同时由于上述八项新会计准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期内，本公司取得了梁山首创水务有限公司100%股权、苏州首创嘉净环保科技股份有限公司51%股权、铁岭泓源大禹城市污水处理有限公司100%股权、铁岭泓源大禹再生水有限公司100%股权；本期因出售股权不再合并北京京城水务有限责任公司。

  本期内，因新设子公司阜阳首创水务有限责任公司、四川首创环境投资有限公司、北京龙庆首创水务有限责任公司、郯城首创水务有限公司、漯河首创格威特水务有限公司、山东首创中原环保发展有限公司导致合并范围增加。

  董事长：刘晓光

  董事会批准报送日期：2015年4月20日