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公司高度重视技术和产品研发工作，研发支出保持稳定增长，公司2014年申请专利82项，其中发明专利27项；授权专利56项，其中发明专利13项。
6 现金流
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7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、公司2010年公开增发募集资金使用情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准,于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股,每股发行价格为17.74元。本次发行募集资金共计969,845,800.00元,扣除相关的发行费用44,018,362.00元,实际募集资金925,827,438.00元。截止2010年5月25日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【2010】045号。截止2014年12月31日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额 874,982,327.61元，永久补充流动资金58,059,767.14元，尚有45,648.22元（含利息收入）尚未投入。募集资金账户产生利息收入为7,296,041.76元，手续费支出35,736.79元。截止2014年12月底，上述募集资金项目已投资完毕。
2、公司短期融资券发行事宜
公司2012年第一期短期融资券已于2013年3月22日完成兑付工作(详见公司2013年3月23日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《卧龙电气集团股份有限公司2012年第一期短期融资券兑付完成的公告》)；2013年第一期短期融资券已于2014年2月7日完成兑付工作（详见公司2014年2月11日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《卧龙电气集团股份有限公司2013年第一期短期融资券兑付完成的公告》）。
3、公司重大资产重组事宜
2013年7月24日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]966号),核准本公司向卧龙投资发行股份422,798,480股购买相关资产。
公司重大资产重组事宜已全部完成,具体详见公司于2013年9月24日在上海证券交易所披露的《卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》及其他相关文件。
报告期，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于香港卧龙控股集团有限公司2014年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第310367号）：香港卧龙控股2014年实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）人民币18,798.68万元，已实现承诺。
4、公司非公开发行事宜
2015年1月30日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》与《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；2015年2月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150273号），认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
2014年预计实现营业收入70.34亿元、成本费用66.36亿元、利润总额4.92亿元、归属于母公司所有者的净利润4.00亿元。
2014年实际实现营业收入68.93亿元，完成计划的97.99%，成本费用66亿元，利润总额4.57亿元，完成计划的92.80%，归属于母公司所有者的净利润4.46亿元，完成计划的111.37%。
(一) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期，公司加大了电机与控制装置业务中高效节能电机、无刷直流电机、新能源汽车电机等产品的市场开拓；蓄电池业务加大了UPS、汽车起动、储能等新产品的产业化；变压器业务加大了高铁牵引变压器、整流变压器等产品的销售，使得公司整体毛利率维持较高水平。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
报告期，公司在华中、西南地区加大了市场开拓力度，实现了大幅增长，分别为171.77%、114.51%。华东地区作为公司国内销售的重点区域，保持快速增长态势。公司海外销售主要分布在欧洲、北美、亚太等多个国家和地区，受国际经济缓慢复苏影响，国外需求所有上升，销售维持平稳增长。
(二) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
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(三) 核心竞争力分析
1、管理优势
卓尔有效的执行力是公司管理能力的体现，也是公司核心竞争优势之一。成立至今，公司已建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、财务管理等各个体系均取得了长足进步。收购欧洲第三大电机制造商ATB驱动股份以后，整合和消化海外先进制造企业管理理念，实现公司治理结构的多元化，提升国内制造工厂的管理水平，获取管理协同效益。不断深化企业内部管理改革，增强实体经营主体单位的自主权以及与之配套的绩效考核体系，促进公司的经营活力，为公司保持行业竞争优势和未来持续快速发展提供重要保障。
2、行业领先的电机及控制业务
电机及控制业务是公司的核心业务，尤其是并购欧洲第三大电机制造商ATB驱动股份后，在业务种类、产品规模和品牌技术方面在行业内都具有明显的竞争优势。公司生产的产品性能接近或超过国内外同类产品制造商，先进的管理水平和业务能力，使公司具有低制造成本的价格竞争优势。公司作为国内外一流的电机制造商，在家用电机、工业电机、振动类电机等产品行业具有技术领先优势和市场领导地位。通过收购意大利SIR股份公司，在工业生产机器人的前端性技术及整体方案的设计与解决能力等方面取得实质性突破，为开拓国内工业机器人市场奠定扎实基础。
3、完备的营销网络优势
公司已经建立了完备的全球性营销网络系统，在国内、欧洲、北美、印度、非洲等市场具有良好的品牌影响力和市场竞争力。
4、研发和技术优势
公司拥有国家级的技术研发中心，一直致力于高新技术改造传统产业、机电一体化、控制集成等领域的技术研发，在无刷直流电机及驱动控制技术、伺服控制技术、同步驱动技术、高压变频技术、高电压等级变压器制造技术等领域拥有自主知识产权。与此同时，拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团队，依托日本控制研究所、杭州研究院、荷兰技术公司和计划建设中的欧洲研发中心，加大产品研发投入，推进产品技术含量的提升，不断巩固在行业中的研发和技术优势。
5、公认的品牌优势
经过多年的发展，在客户中所逐步建立起来的对公司企业品牌的认知度和忠诚度，是公司发展的独特优势。依托ATB驱动股份在市场中特别是欧洲市场的巨大的市场影响力，旗下诸多知名品牌，包括伯顿、莫利、劳伦斯、啸驰等，在石化、采矿、核电、军工、泵及风机制造、造船等细分领域的中高端市场中有较强的竞争优势，相关产品的质量达到世界领先水平，能更广泛得到客户和市场的认可。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2014年4月，公司收购陈苏明等11名自然人股东持有的上海商务11.25%的股份，收购完成后，卧龙电气合计持有上海商务99.5%的股份。
2014年5月，公司与松下电器(中国)有限公司签署了关于卧龙家电的股权转让协议，松下电器将其持有的卧龙家电40%股权转让给公司，卧龙家电成为卧龙电气的全资子公司，该等40%股权的交易价格为4,900万元。
2014年5月，公司与浙江开山压缩机股份有限公司等共同出资组建开山电机，公司持有开山电机50%股权。
2014年7月，子公司香港卧龙控股与青岛海尔股份有限公司、青岛海尔工装研制有限公司签署股权转让协议，分别将其持有的章丘电机69.61%和0.39%股权转让给香港卧龙控股，该等70%股权交易价格为22,400万元。
2014年11月，为大力发展电力电子系统集成技术，公司与ATB驱动股份合资设立荷兰ATB技术有限公司，其中公司直接持股68.15%。
2014年12月，卧龙电气与BTH、Luciano Passoni先生等签署股份转让协议，卧龙电气出资17,800,016欧元（约合人民币1.36亿元），分别受让BTH与Luciano Passoni先生持有的意大利SIR股份公司合计89%股权。收购完成后，公司可以充分利用其在工业机器人自动化领域的先进技术和经验，有利于公司在控制领域，尤其是工业生产制造的“机器换人”等方面取得行业竞争优势。
2015年3月，卧龙电气与深圳市平安创新资本投资有限公司等12家公司或有限合伙企业以及南阳防爆集团股份有限公司签订股份转让协议，卧龙电气出资16.80亿元收购南防集团60%股权。本次收购有助于卧龙电气实现在中高压防爆电机行业的战略布局，进一步推动公司电机产业的转型升级。
(1) 持有非上市金融企业股权情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:元 币种:人民币
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3、 募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
单位:万元币种:人民币
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(3) 募集资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
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4、 主要子公司、参股公司分析
（1）浙江卧龙家用电机有限公司
主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本11,587.24万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额41,360.82万元，净资产17,829.36万元，2014年实现营业收入55,538.25万元，净利润1,236.35万元。
（2）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司
主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本325万美元，公司持股49%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额12,388.64万元，净资产9,130.98万元，2014年实现营业收入18,651.88万元，净利润3,603.31万元。
（3）卧龙电气银川变压器有限公司
主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10,000万元，公司持股92.50%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额62,895.45万元，净资产28,893.68万元，2014年实现营业收入50,379.02万元，净利润7,806.85万元。
（4）卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5,000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额20,283.76万元，净资产6,681.61万元，2014年实现营业收入6,738.81万元，净利润-867.90万元。
（5）卧龙电气烟台东源变压器有限公司
主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本14,100万元，公司持股70%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额54,063.87万元，净资产9,093.97万元，2014年实现营业收入24,825.51万元，净利润-2,235.30万元。
（6）卧龙电气集团浙江变压器有限公司
主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造，注册资本20,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额64,623.78万元，净资产19,341.84万元。2014年实现营业收入10,638.56万元，净利润-248.75万元。
（7）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额55,681.58万元，净资产27,859.19万元，2014年实现营业收入38,754.25万元，净利润20.18万元。
（8）卧龙电气集团杭州研究院有限公司
主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额191,12.50万元，净资产107,01.46万元，2014年实现营业收入32,50.13万元，净利润-3,07.50万元。
（9）上海卧龙国际商务股份有限公司
主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2,500万元，公司持股99.50%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额91,54.36万元，净资产17,01.59万元，2014年实现营业收入635,37.35万元，净利润3,26.75万元。
（10）浙江卧龙国际贸易有限公司
主营进出口贸易业务，注册资本1,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额8,325.44万元，净资产30,42.91万元，2014年实现营业收入16,373.22万元，净利润66.04万元。
（11）香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止2014年12月底资产总额439,745.40万元，净资产148,752.86万元，2014年实现营业收入388,879.76万元，净利润21,067.60万元。
（12）卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，未经审计的截止2014年12月底资产总额3,667.23万元，净资产2,354.45万元，2014年实现营业收入14,232.22万元，净利润-12.43万元。
（13）浙江龙能电力发展有限公司
主营光伏发电项目投资，光伏能源产品的投资、开发、设计、制造等，注册资本6,000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额14,060.23万元，净资产5,958.83万元，2014年实现营业收入47.39万元，净利润-41.17万元。
（14）浙江卧龙置业投资有限公司
主营房地产投资、对外投资经营，注册资本21,750.72万元，公司持股22.755%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月底资产总额4,485,87.36万元，净资产163,475.51万元，2014年实现营业收入194347.78万元，净利润110,06.91万元。
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
（一）电机行业基本情况
1、行业现状
（1）行业发展情况
经过近几十年的发展，我国电机工业先后经历了依靠进口、技术引进、技术吸收再创新、自主开发等不同的阶段。目前，我国电机行业已经形成了一整套完整的业务体系，产品的品种、规格、性能和产量都已基本满足我国国民经济的发展需要。据国家统计局的相关资料，2001-2013年期间我国交流电机总产量从6,263.27万kW/年提高到27,914.44万kW/年，年复合增长率为13.26%。
2013年，中小型电机行业总产量17,289.5万kW，较上年增产336.7万kW，增长率为2.0%；实现工业总产值588.9亿元，同比增长4.9%；实现利润35.5亿元，同比增长6.9亿元，增幅达24.2%。我国已成为世界上最大的中小型电动机生产、使用和出口大国。
（2）行业利润水平
普通电机属于传统制造业，材料成本和人工成本所占生产成本比例较高，由于技术门槛较低，竞争比较激烈。高端产品技术含量较高，可为下游企业带来明显的经济效益，因此毛利率较高。未来随着电机产品向着高效化和节能化的转变，行业利润总额呈稳步上升的趋势。
（3）行业技术水平
我国普通的电机产品大都属于传统工业产品，技术水平较低。随着国内电机企业制造水平的提高、产业政策的强制推行以及行业标准的逐步完善，在不断消化吸收国际同行的先进技术后，目前国内电机行业的生产技术水平已有较大的提高，并向节能环保方向发展。但与国外同行相比，国内电机行业在高端产品开发方面的技术水平还存在一定差距。
2、行业发展趋势
(下转82版)