关于转让合营企业华美线业有限公司股权的公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2015-011
宁波维科精华集团股份有限公司
关于转让合营企业华美线业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司以协议转让的方式将合营企业华美线业有限公司50%的股权转让给American & Efird Global, LLC（以下简称“A&E”或“买方”），转让价格为人民币13500万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
1、公司于2015年4月20日与American & Efird Global, LLC签订《关于华美线业有限公司的交易合同》(以下简称“合同”)，决定将本公司持有的合营企业华美线业有限公司50%股权转让给American & Efird Global, LLC，转让价格为人民币13500万元。
截至2015年2月28日，华美线业有限公司100%股权对应的全部账面价值为16675.27万元，上述资产的评估价值为25542.14万元。经公司财务部门初步测算，本次交易预计产生归属于上市公司的净利润约5000万元(该数据未经审计)。
（二）相关议案的表决情况
公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于授权转让合营企业华美线业有限公司股权的议案》（同意7票，反对0票，弃权2票）。详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司第七届董事会第二十次会议决议公告》，公告编号：2015-002。
二、 交易各方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
企业名称：American & Efird Global, LLC（ 以下简称“A&E”）
办公地点： 22 American Street, Mt. Holly, North Carolina 28210（美国北卡罗莱那州）
企业性质：优质工业及消费性缝纫线、绣花线和技术纺织品的制造商和分销商。
成立日期： 1968年10月28日，American & Efird, Inc.依据美利坚合众国北卡罗莱纳州法律设立。2011年11月4日，依据美利坚合众国北卡罗莱纳州法律，American & Efird, Inc.转变为一家根据美利坚合众国北卡罗莱纳州法律组建的有限责任公司，并更名为American & Efird Global, LLC。
经营范围： 该公司获准从事北卡罗莱纳州有限责任公司法案（the North Carolina Limited Liability Company Act）所允许的任何行为或活动，包括制造和分销工业及消费性缝纫线、绣花线和技术纺织品。
股东： American & Efird Global Holdings, LLC拥有American & Efird Global, LLC 100%的股权。
2、主要业务最近三年发展情况
A&E为美国最大的优质工业及消费性缝纫线、绣花线和技术纺织品的制造商及世界第二大的优质工业及消费性缝纫线、绣花线和技术纺织品的制造商及分销商，客户遍及服装、汽车零部件、家居陈设、医疗用品、鞋类及多种类型工业产品领域。A&E通过其全球网络，其产品已在23个国家进行制造，在50个国家进行分销，并在超过100个国家进行销售。在世界范围内，A&E直接或与合资伙伴共同拥有、运营28个制造工厂，并雇佣超过9,000名员工。
3、最近一年主要财务指标
A&E的财务信息无法按照要求披露，原因在于A&E为一家私营公司并有严格的公司政策禁止该等披露。
4、本公司与A&E的关联方American &Efird International (Europe) B.V.（以下简称“美国线业国际投资公司”）除各自拥有华美线业有限公司50%股权外，在产权、业务、资产、财务、人员等方面均保持独立。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售资产：合营企业华美线业有限公司50%股权。
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
华美线业有限公司于2003年4月注册成立，注册资本14,309.38万元，本公司和美国线业国际投资有限公司各占50股权%。华美线业自成立以来运作正常，具备正常经营所必须的批准文件。
(二) 华美线业情况
1、基本情况
企业名称：华美线业有限公司
住所：宁波市镇海区庄市兆龙路195号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：卓汉坚（Hon Kin Kelvin Cheuk）
注册资本：人民币14,309.38万元
经营范围：生产各类缝纫线、绣花线及其各类纱线制品及半制品，包括各类纱线制品的纺纱、捻线及染整加工；特种纱线及纺织品生产和加工；在国内外分销及出售本企业生产的各种产品并提供售后服务。
主要股东及各自持股比例：本公司和美国线业国际投资有限公司分别持有华美线业50%的股权。
2、华美线业主要财务指标
根据具备从事证券业务资格的天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告(天衡专字[2015]00444号)，截止2014年12月31日，华美线业总资产35595.18万元，负债总额5119.61万元，净资产30475.57万元。2014年实现营业收入46381.86万元，净利润 2993.14万元；2015年1-3月实现营业收入9838.40万元，净利润442.42万元。
截至评估基准日2015年2月28日，华美线业总资产33936.20万元，负债总额17260.33万元，净资产16675.27万元。（以上数据未经审计）
(三)交易标的评估情况
根据具有证券、期货相关业务评估资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《华美线业有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》（苏银信评报字（2015）第015号），采用资产基础法评估（房屋建筑物等采用重置成本法，土地使用权的价值采用市场法评估），华美线业在评估基准日2015年2月28日的资产评估结果为：股东全部权益账面价值为16,675.27万元，评估价为25,542.14万元，评估增值8,866.87万元，增值率53.17%。
在评估建筑物过程中因华美线业有限公司所拥有的建筑物数量较多且均为工业建筑及为生产配套建筑，因此本次评估采用重置成本法进行评估，评估机构根据相关法律法规并经过测算得出评估结果，建筑物账面价值为7,736.09万元，评估价值为18,967.21万元，增值率145.18%。因近年来建筑安装工程费上升引起房屋建筑的造价上涨，致使该部分资产增值率较大。
四、协议主要内容
1、合同主体
转让方：本公司 ；受让方：A&E。
2、交易价格和支付方式
交易价格为13500万元人民币，以跨境人民币现金方式一次性支付。
3、合同生效条款
在合同签署的三个月内，合同的下述先决条件被满足后，双方有义务实现交割：
（1）商务部门已经批准向买方转让待售股权及交易文件，为此已签发正式批复和经修订的目标公司批准证书；
（2）工商局已经就新章程等办理了登记手续，且签发了可证明待售股权从转让方向受让方的转让已经正式登记的目标公司经修订的营业执照；
（3）华美线业有限公司和转让方均已在外管局和/或相关的银行完成了必要的手续，且卖方已经开立了用于接收购买价格的专用银行账户；
（4）未有任何政府机构颁布、签发、颁发、执行或制定的任何有效的政府或行政命令使本合同拟议的交易不合法或在其他方面受到限制，或禁止此等交易的完成或导致本合同拟议的任何交易在完成后被撤销；
（5）在交割日之前或当日，每一方均已在全部实质方面正式履行和遵守了本合同要求其履行或遵守的一切协议、承诺和条件；
（6）每一方及目标公司均已完成并取得了使本合同项下拟议的交易生效所必要或必需的一切批准和同意；
（7）交割日，转让方做出的所有保证均真实准确且没有误导性，如同在交割日重申一般；
（8）自本合同之日起，并未发生任何重大不利影响，也未发生经合理预期将单独或共同（无论经过或不经过一段时间）造成重大不利影响的任何事件；
（9）华美线业有限公司已经向转让方支付股利人民币4950万元。
4、合同交割条款
交割应在最后一项先决条件已被满足后的五个营业日内或双方可能约定的其他日期，在华美线业有限公司的注册地址或双方可能书面约定的其他地点进行行。
5、违约责任
转让方向受让方承诺，如果其违反了合同中规定的陈述或保证及相关限制性承诺，或在合同项下的其他义务，应以可用资金向受让方或受让方指定的任何其他人支付以下各款项金额之和：
（1）使受让方恢复受让方在没有发生违反此等陈述、保证、承诺或其他义务的情况下原本的财务状况所必需的金额。
（2）受让方（包括华美线业有限公司）由于或关于该等违反陈述、保证、承诺或其他义务的情况而直接或间接遭受或发生的全部损失。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易预计产生归属于上市公司的净利润约5000万元(该数据未经审计)。
本次子公司部分资产出售优化了公司资产结构，提升了当期资产收益，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日
报备文件：
1、公司第七届董事会第二十次会议决议
2、关于华美线业有限公司的交易合同
3、苏银信评报字（2015）第015号《华美线业有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》