（上接B52版）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司近三年的非经常性损益进行了核验，并出具了“致同专字（2015）第110ZA0225号”《非经常性损益审核报告》。公司在报告期内的非经常性损益明细情况如下：
单位：元
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（五）主要财务指标
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（六）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
（1）资产状况分析
近三年，公司的资产结构情况如下：
单位：万元
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报告期内，流动资产和非流动资产的规模保持相对稳定，资产结构中流动资产与非流动资产占比是与公司的经营发展相适应的。
（2）负债状况分析
报告期内，公司的负债结构情况如下：
单位：万元
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报告期内，随着公司长期借款的逐步到期归还和递延收益逐步转入营业外收入，公司负债总额略有减少，非流动负债占比略有降低。
2、盈利能力简要分析
公司的营业收入主要来源于主营业务收入，包括食品添加剂、医药农药中间体、颜料中间体、其他有机化合物等产品的销售收入。报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务突出。2013年营业收入较2012年减少4,471.98万元，小幅下降3.42%，主要是由于受上游原材料主要供应商装置异常的影响，造成公司部分产品（山梨酸（钾））生产线在9月份期间停产，导致山梨酸（钾）销售量下降，从而使得收入小幅减少。2014年营业收入较2013年增加15,951.71 万元，增幅为12.62%，主要是由于部分产品市场需求增大，同时因化工企业安全环保要求提高，部分同类产品出现停产的现象，使得公司医药农药中间体、颜（染）料中间体等产品市场供应趋紧、价格上升，同时公司加大了促销力度，导致公司2014年营业收入增长较多。
总体而言，公司2014年度、2013年度、2012年度营业收入总体平稳，同时发挥自身的管理优势、技术优势、市场优势以及丰富的产品结构优势，及时抓住市场发展机遇，调整产品结构，促进了收入的增长。
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
（1）市场需求的稳步增长
近年来，随着国家对食品安全重视程度的提高，对于防腐剂的使用将越来越多，同时随着食品工业的快速发展，扩大了防腐剂的市场需求；另外，随着工业化养殖发展，对于饲料的需求将会进一步提高，促进了防腐剂产品的使用，由于公司产品是国际上公认最安全的化学防腐剂之一，也是我国推荐绿色食品中允许添加的种类之一，公司凭借其行业内市场影响力能够进一步提升销售规模。
国家对“三农”支持力度的加大，农作物种植面积尤其是经济作物种植面积增加，国内对农药的需求稳步增长。预计今后几年全球农作物生长所需的农药产品也会不断增长。同时，随着我国医疗体制改革的深入，药品的普及范围也会越来越广，近年来医药中间体的下游产业原料药工业的持续发展和世界医药中间体生产、采购环节向发展中国家转移，带动了医药中间体产业的发展，相应医药中间体业务也将持续稳定的发展。公司凭借优质的服务和高品质产品，保持盈利能力的稳定增长。
（2）高效持续的业务开拓能力
公司通过多年的经营积累，目前已与众多客户建立了双向依赖的战略合作伙伴关系。同时，公司持续不断的加强营销，扩大在老客户中的供应份额，不断开发新的客户，培育新的市场，从而使公司2012、2013年度、2014年度的销售量较2011年度大幅提高。
（3）公司产品多元化优势
公司是行业内少数具备能生产多种醋酸衍生物、吡啶衍生物高端精细化工产品生产能力的厂家之一，能够生产40多种产品，已形成了一个覆盖面宽、相关性强、技术及功能相辅相成的产品组合，有助于公司抵御单项产品市场价格波动造成的经营业绩波动风险，也大大地提高了公司抵御单一行业波动造成的经营业绩波动的能力。
（4）持续的技术创新和产品研发能力
公司依托自身的研发实力，不断研发出新工艺，开发新产品，提高产品的收率和品质。未来，公司仍将坚持技术创新的道路，不断增加研发投入，满足市场的不断增加的各种需求。随着本次募集资金项目的实施，公司的研发能力将进一步增强，核心竞争力还将得到提升。
3、现金流量简要分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,827.95万元、11,463.07万元和14,572.21万元。
2013年度公司经营活动现金流量较2012年度减少3,364.88万元，主要是因为：①由于营业收入略有下滑，导致2013年公司销售商品、提供劳务收到的现金较2012年减少2,708.12万元；②职工工资增幅较大，导致支付给职工薪酬增加，2013年度支付给职工的现金及为职工支付的现金较2012年度增加1,402.24万元。
2014年度公司经营活动现金流量较高，主要是因为公司2014年度营业收入较2013年增加，2014年营业收入为142,308.13万元，较2013年增加15,951.71万元， 2014年度公司销售商品收到的现金增加较多。
本着注重对股东的合理投资回报以及利润分配政策的连续性和稳定性原则，发行人在《公司章程（草案）》中明确，在当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十；并且公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。
发行人制定上述现金分红比例的依据如下：
①为兼顾股东获得短期回报和长期投资价值回报，发行人首先必须保证正常经营、投资规划和长期发展的实现，在此基础上，发行人将为股东提供较高的现金分红比例，以保障股东权益，尤其是中小股东的利益；
②2012年、2013年和2014年末，发行人经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比重分别为226%、183%和146.20%，发行人具备充分的现金分红能力。
综上所述，发行人制定的“原则上公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十”以及差异化的现金分红政策是合理的。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度和2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,735.22万元、-7,774.00万元和-5,778.70。2012年、2013年和2014年，公司投资活动产生的现金流量净额主要根据公司生产需要构建固定资产产生。
（3）筹资活动产生的现金流量
2012年度、2013年度和2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-995.34万元、-5,981.76万元和-9,508.45万元。
2013年和2014年公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年减少，主要原因是：2013年和2014年公司经营性现金流较好，2013年借款发生额较2012年度减少8,400万元，2014年偿还债务支付的现金较2013年度增加6,475.46 万元。
（七）股利分配情况
1、本次发行前发行人股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司的税后利润具体分配顺序和比例如下：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取利润的10%列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持有的股份比例分配股利。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司近三年股利分配情况
公司2012年度股东大会，审议通过拟按每股0.38元向全体股东分配利润2,913.84万元。
公司2013年度股东大会，审议通过拟按每股0.245元向全体股东分配利润1,878.66万元。
公司2014年第二次临时股东大会，审议通过中期拟按每股0.38元向全体股东分配利润2,913.84万元。
公司召开2014年度股东大会，审议通过公司2014年度不进行利润分配。
报告期内，本公司下属子公司未实施股利分配。
3、本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将实施积极、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守如下规定：
（1）股利分配原则：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
（3）现金分红政策
在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司利润分配方案的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
②公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。
4、本次发行上市后的股利回报规划
公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对投资者连续、稳定、科学的回报规划与机制，从而确立股利分配的制度基础，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，制定公司首次公开发行股票并上市后适用的股东回报规划如下：
（1）公司股东回报规划制定原则
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
（2）公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
（3）公司股东回报计划
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
5、发行前滚存利润的安排
根据2014年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前实现的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
（八）控股子公司业务及财务情况
1、本公司全资子公司------南通天泓国际贸易有限公司
南通天泓国际贸易有限公司注册资本100万元，法定代表人顾清泉，注册地和主要经营地为南通经济技术开发区江山路968号，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转让贸易。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产30,031,058.24元，净资产6,837,376.76元，2014年度该公司实现营业收入为65,610,477.05元，净利润为1,133,474.01元。
2、本公司全资子公司-------南通立洋化学有限公司
南通立洋化学有限公司成立于2007年10月10日，注册资本8,000万元，法定代表人顾清泉，注册地和经营地为如东县洋口化学工业园区，目前主要从事氰基吡啶与乙腈的生产和销售。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产为342,679,044.05元，净资产107,024,771.09元，2014年度该公司实现营业收入363,414,800.77元，净利润14,790,818.84元。
第四节 募集资金运用
一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划
本次募集资金投资项目已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，拟投资的6个项目募集资金数额、投资项目与公司经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家环保政策及其他法律、法规和规章的规定。由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，各项目的资金使用计划和备案情况如下：
单位：万元
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二、募集资金项目发展前景
募投项目达产后，具体经济效益情况如下：
单位：万元
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）食品添加剂产品被公众误解的风险
近年来，与食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定程度上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单，凡未在该标准中列明的“食品添加剂”均属于非法添加物，如苏丹红、三聚氰胺等均属于非法添加物。因部分食品生产商为了利益，在食品中添加非食用物质，诸如出现的“染色馒头”、“瘦肉精”等事件，使公众将添加非食用物质引起的食品安全事件归结为滥用食品添加剂，加深了公众对食品添加剂的误解和抵制。二是对食品添加剂超量使用产生的不良后果产生恐惧。《食品添加剂使用卫生标准》明确了各种食品添加剂的最大使用量，在标准范围内使用均是安全的。由于食品添加剂种类繁多，公众无法判断食品添加剂的具体用量，产生对食品添加剂的使用恐惧，导致拒绝使用食品添加剂。
公司生产的山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）产品，均是国际粮农组织和卫生组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，如山梨酸钾的毒性是食盐的1/2，人食用后，最终分解成二氧化碳和水，在人体内无残留，在安全方面具有显著优势。尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。
（二）原材料成本上升风险
公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。公司主要产品在市场上具有明显的质量优势，市场竞争中处于相对优势地位，较低的原材料库存使公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的滞后调整，将会对公司盈利水平构成影响。
公司设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，由于化工原材料是国民经济中重要的基础材料，其价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性，仍将会对公司盈利情况产生一定的风险。
（三）环保风险
公司属于化工生产企业，产品品种较多，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合处理等环境保护问题，公司高度重视环境保护工作，建立了标准化环保管理体系和完善的内部治理制度，通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。公司报告期内中投入8,753.69万元用于环保基础及配套设施的建设上。公司通过大力发展循环经济和资源综合利用，以及有效的治理，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保政策的日益完善，环境污染治理标准将会日趋提高，行业内环保治理成本也会随之增加，从而影响盈利水平。因此，本公司面临一定的环保风险。
（四）汇率及其他国际市场风险
中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革导致了人民币对美元的持续升值，公司产品出口通常以美元为结算货币。自2005年7月21日我国汇率制度改革以来，人民币对美元的汇率呈上升趋势，至2013年累计升值幅度已逾30%.2014年即期汇率由年初的6.05贬值为年底的6.205，贬值幅度达2.52%。尤其是在第四季度后期，人民币兑美元即期汇率出现了一波较为快速的贬值。公司在外销过程中，对于汇率的变化处理极为谨慎，采用锁定汇率或是与客户约定汇率变动幅度等方法来减少公司因汇率变化而带来的损失。2012年和2013年，公司因人民币升值导致汇兑损失104.57万元和690.22万元，分别占当期净利润的1.59%和11.04%；2014年公司获得汇兑收益199.20万元，占当期净利润的2.00%。如果未来公司出口继续增加以及人民币对美元的汇率波动加大，可能导致汇兑损益变化，对公司净利润产生一定的影响。
公司2012年、2013年和2014年，实现出口收入64,206.85万元、57,596.02万元和61,000.91万元，占主营业务收入的比例分别为49.55%、46.19%和43.04%，外销比重较高。在未来的发展过程中，国外销售仍是公司重点发展目标。公司产品主要出口美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、非洲五十多个国家和地区，由于出口销售受出口目的地国家（地区）的贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒、相关行业景气度以及政治环境等因素影响较大，上述贸易环境的变化，都将可能影响本公司的销售业绩。
（五）反倾销风险
2015年1月7日，印度商工部反倾销局发布公告，称应其国内产业申请，决定对自中国和美国进口的乙酰乙酸甲酯发起反倾销调查。印财政部保障措施局曾于2013年6月对涉华乙酰乙酸甲酯发起保障措施调查，2013年10月终裁决定不征税。对于本次的反倾销调查公司作为应诉企业之一将积极参与应诉。报告期2012年至2014年公司向印度销售乙酰乙酸甲酯分别为1622.01万元、1326.31万元和587.56万元，占公司销售收入总额的比重分别为1.25%、1.06%和0.41%，占比很小。且公司该产品主要销售市场在国内。本次印度对我国该产品的反倾销调查对公司的业绩影响较小，但是公司应诉反倾销最终税率的大小可能会影响公司向印度的销售量和销售收入。
（六）经营规模扩大导致的管理风险
公司已建立了较为完善的法人治理结构及与公司环境相适应的管理制度。随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，尤其是本次股票公开发行后，公司的经营规模将进一步扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理等诸多方面面临着新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。
（七）核心技术人员流失的风险
研发和设计技术以及生产和设备工艺核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。公司历来重视对技术与管理人才的引进和培养，通过积极为技术人员提供良好的科研条件，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障；通过提供持续的技术培训和在职教育，薪酬待遇的激励等措施稳定技术人员队伍，调动了技术人员的主动性和创造性，增强了企业的凝聚力。
随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。本公司虽然在用人机制方面有很大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但由于地处南通地区，公司对人才的吸引力度不如周边大城市。如果公司不能吸引足够的技术人才满足公司发展的需要，可能会对公司进一步的发展产生一定的影响。
（八）核心技术泄密风险
公司目前拥有发明专利12项，实用新型2项，进入实质性审查阶段的发明专利6项，此外还拥有多项核心专有技术。专利及专有技术的详见本招股意向书“第五节 业务和技术”。公司的核心技术，决定了公司产品在全球市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦公司的核心生产工艺技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来影响。尽管公司与高级管理层及核心技术人员签订了保密与竞业禁止协议，且在公司运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。
（九）新产品开发风险
精细化工行业的重要特点是品种多、更新快，对研究开发能力，特别是研发速度和配套工艺开发能力的要求很高。经过五十多年的技术沉淀，公司积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人员和具有丰富操作技能的技术人员。公司拥有的省级高新技术研究开发中心及省级院士工作站，承担了多项重要的国家级和省级研发任务。公司在技术创新能力方面的一个重要特点在于以新产品产业化见长，即公司的研发体系在新产品、新工艺的开发和产业化工艺路线的选择方面具有较强的实力。公司具有自主知识产权的核心技术体系，由于精细化工行业的技术发展比较快，公司的技术及产品研发速度能否适应未来精细化工行业的发展趋势，技术储备能否适应市场的发展趋势，能否保持高效的研发创新能力也存在一定的不确定性。
（十）偿债能力风险
2012年末、2013年末和2014年末，资产负债率（母公司）分别为58.99%、57.46%和51.60%，资产负债率较高。
公司近年来经营状况良好，经营业绩逐年快速增长，公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，无任何不良信用记录，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。虽然报告期内公司的利息保障倍数一直保持在较高水平，且息税折旧摊销前利润增幅较大，在一定程度上增强了公司的偿债能力，但是不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。
（十一）净资产收益率下降风险
2012年、2013年和2014年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为12.86%、10.37%和17.35%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅增加。募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益有一定的周期。因而，本次发行结束后，公司净资产收益率可能会出现较大幅度的下降，公司面临着净资产收益率下降的风险。
（十二）税收政策变化风险
2010年度，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。公司2013年通过复审,并于2013年12月11日取得江苏省高新技术企业证书，有效期三年。公司报告期内均按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。虽然公司已建成江苏省企业技术中心，江苏省级工程技术研究中心和江苏省级院士工作站，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果以后年度公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。
（十三）资产抵押风险
截至2014年12月31日，公司将出让取得的土地使用权及该土地上的建筑物用于抵押贷款。抵押物账面价值为19,114.71万元，占公司净资产的36.62%，占公司总资产的15.26%。公司在各贷款银行中信誉度较高，与中国银行、江苏银行等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不及时偿还银行借款，亦不通过协商等其他有效方式解决，公司资产存在可能被行使抵押权的风险，从而影响公司的正常生产经营。
（十四）毛利率偏低的风险
公司在品牌、产品质量、技术水平、客户资源等方面具备明显的竞争优势，且在下游产品市场需求旺盛的推动下，发行人营业收入规模保持相对稳定。但是公司产品的综合毛利率相对偏低， 2012年度、2013年度和2014年度，发行人综合毛利率分别为13.81%、15.55%和17.89%。公司毛利率较低主要受外界环境的影响。如果外界环境影响因素短期内不能改变，公司存在毛利率偏低的风险。
（十五）固定资产折旧大幅增加的风险
2012年末、2013年末和2014年末，发行人固定资产账面价值分别为61,866.06万元、65,613.37万元和60,654.16万元，占同期资产总额的比重分别为50.45%、51.47%和48.43%。2012年、2013年和2014年每期固定资产折旧分别为4,520.02万元、5,793.13万元和6,363.33万元， 公司本次募集资金投资项目拟新增固定资产29,155.40万元，平均每年新增折旧额2,111.4万元，募集资金投资项目新增折旧额将可能会对发行人经营业绩产生一定影响。
（十六）安全生产风险
公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品。在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质，配置了完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机制，使得整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。
（十七）募集资金投向的风险
尽管本次募集资金投资项目均应用于公司的核心业务，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，但如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成。如果市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来影响。
（十八）股票价格波动风险
公司股票将在上海证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、其他重要事项
公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行借款协议、保险合同、保荐协议与承销协议。
南通醋酸化工股份有限公司
2015年4月23日