第五届董事会第十三次会议决议公告
（下转B103版）
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2015-012
宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议通知于2015年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2015年04月22日上午9：30在宁波江北以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要。
2014年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2015年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2015)3268号《审计报告》，公司2014年度（母公司）实现净利润为382,105,377.83元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金38,210,537.78元，加上年初未分配利润873,757,101.54元，减去公司向全体股东支付股利42,403,772元，截止2014年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,175,248,169.59元，按总股本53,004.7150万股计算，每股可分配利润为2.22元。
本年度利润分配预案：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配股利53,004,715.00元，剩余未分配利润1,122,243,454.59元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司2014年年度股东大会审议批准后实施。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
该专项报告刊登于2015年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于聘任2015年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2015年度的审计机构，聘期为一年，费用为150万元。独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司2014年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《关于公司2015年日常关联交易的议案》
与会董事对2015年长春佛吉亚与长春消声器；宁波华乐特与宁波安通林、公主岭安通林；华众控股与公司及特雷姆、诗兰姆；劳伦斯与德国Trim、特雷姆、华翔饰件；沈阳峰梅与沈阳华翔；成都华众与成都华翔；上海哈尔巴克与Helbako GmbH之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《公司2015年第一季度报告》
会议审议通过公司《2015年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，正文刊登于2015年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
会议同意公司2014年度股东大会于2015年5月15日（星期五）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
依据财务部相关要求，会议同意变更公司相关会计政策，公司独立董事、监督会分别就本次会计政策变更发表了意见，《关于变更公司会计政策的公告》刊登于2015年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过了《关于出售所持部分“富奥股份”并授权董事长实施的议案》
公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）18，040.63万股股票，本次会议讨论了相关情况，同意出售所持部分上述股份，数量为8,000万股。
授权公司董事长综合考虑公司的资金需求，以及资本市场发展变化等因素，择机在二级市场出售该部分富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。公司将做好相关的信息披露工作。
本议案将提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过了《关于修改“公司章程”相关条款的议案》
本次会议审议通过公司章程修正案，同意修改章程中相关条款，具体内容请见附件“章程修改条款对比表”。
该议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2015年04月24日
附件：
章程修改条款对比表
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证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2015-013
宁波华翔电子股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2015年4月10日以电子邮件的方式发出，会议于2015年4月22日上午在宁波江北召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
1. 审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《公司2014年财务决算报告》；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；
经对公司2014年年度报告审核，监事会发表如下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过《公司2014年利润分配预案》
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
经对董事会编制《公司2013年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监事会发表如下意见：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 审议通过《公司2015年第一季度报告》
与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2015年一季度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2015年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于会计政策变更的的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定；公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大的影响。同意本次公司会计政策变更。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2015年4月24日
阿证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2015-014
宁波华翔电子股份有限公司董事会
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕199号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,340万股，发行价为每股人民币11.88元，共计募集资金87,199.20万元，扣除各项发行费用2,121.82万元后的募集资金为85,077.38万元，已由主承销东莞证券股份有限公司于2010年3月30日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕77号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金70,856.88万元，用于暂时补充流动资金10,000.00万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,986.22万元；2014年度实际使用募集资金11,019.60万元，用于暂时补充流动资金10,000.00万元,2014年度收回2013年度、2014年度用于暂时补充流动资金的募集资金共计20,000.00万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为98.20万元；累计已使用募集资金81,876.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,084.42万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币5,285.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
1、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东莞证券股份有限公司于2010年4月、2011年3月、2011年11月及2012年11月分别与中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、中国银行股份有限公司象山支行天安分理处签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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注1: “轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”和“大型多工位自动冲压生产线项目”由控股子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司实施。
注2：“内饰件总成东北生产基地项目”由全资子公司公主岭华翔汽车零部件有限公司实施。本期撤销该项目。
注3：“年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目”由全资子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司实施。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、 募集资金使用情况对照表
（1） 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（2） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意以不超过10,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，最长使用时间不超过 12个月。2013年4月，本公司从募集资金银行专户划出10,000万元，用于暂时补充流动资金。公司已于 2014 年 4 月归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
根据公司第五届董事会第三次会议决议，审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意在确保募集资金项目实施的前提下，继续将不超过 10,000 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限自 2014 年 4 月 23 日起，最长使用时间不超过 12个月。2014年4月，本公司从募集资金银行专户划出10,000万元，用于暂时补充流动资金。公司已于 2014 年 7 月归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
（3） 用闲置募集资金补充流动资金情况说明
根据公司第五届董事会第五次会议决议，审议通过将“内饰件总成东北生产基地项目”专属账户的募集资金历年利息收入中的1,066.62万元用于永久补充公司流动资金，本期收到1,056.98万元。
2、 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
2、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十二日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2015-016
宁波华翔电子股份有限公司
日常关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2015年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
（一）采购商品和接受劳务的关联交易
1、与长春佛吉亚排气系统有限公司（以下称“长春佛吉亚”）发生采购货物的关联交易
与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下称“长春消声器”）向其参股子公司长春佛吉亚采购原材料、半成品零部件所致。
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2、与宁波华乐特汽车装饰布有限公司（以下称“宁波华乐特”）发生采购商品的关联交易
与宁波华乐特发生的关联交易，是宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下简称“宁波安通林”）和公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司（以下简称”公主岭安通林“）向宁波华乐特发生采购原材料交易所致。
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3、与成都华众汽车零部件有限公司（下称“成都华众”）发生采购货物关联交易
与成都华众发生的关联交易，是本公司及下属子公司与成都华众发生加工劳务费用所致。
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4、与宁波劳伦斯汽车饰件有限公司（以下称“劳伦斯”）发生采购关联交易
与劳伦斯发生的关联交易，是NBHX Trim GmbH （以下简称“德国 Trim”）、“特雷姆”、“华翔饰件”向劳伦斯委托加工及采购半成品，并与该公司发生加工劳务费所致。
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5、与宁波华翔进出口有限公司（以下称“进出口公司”）发生采购商品的关联交易
与进出口公司发生的关联交易，是公司及下属子公司委托进出口公司采购设备和材料所致。
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上述交易金额主要为产品价款和佣金，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。
6、与江铃华翔发生采购商品的关联交易
与江铃华翔发生的关联交易，是本公司新设立的控股子公司——南昌华翔汽车零部件有限公司向江铃华翔采购零部件半成品交易所致。
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7、与沈阳峰梅塑料有限公司（以下称“沈阳峰梅”）发生采购商品的关联交易
与沈阳峰梅发生的关联交易，是沈阳华翔汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳华翔”）向沈阳峰梅采购现有库存原材料、半成品交易所致。
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8、与Helbako GmbH公司发生采购商品的关联交易
与Helbako GmbH发生的关联交易，是上海哈尔巴克汽车电子有限公司（下称“上海哈尔巴克”）向该公司采购原材料所致。
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（二）销售商品和提供劳务的关联交易
1、与长春佛吉亚发生销售货物的关联交易
与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春消声器与长春佛吉亚发生销售汽车零部件所致。
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2、 与宁波华乐特发生销售商品的关联交易
与宁波华乐特发生的关联交易，是本公司及下属子公司向宁波华乐特销售零部件等产品。
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3、 与华众车载（原“华众控股”）发生销售商品的关联交易
与华众车载发生的关联交易，是本公司子公司向华众车载下属子公司宁波华众塑料制品有限公司销售汽车零部件等产品。