本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。
§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第六届董事会第二十六次会议已审议通过本季度报告。副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。
1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。
§2 公司基本情况
2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析
本报告期，全球电信行业的发展主要受益于4G网络规模部署、容量提升、性能优化、深度覆盖及其配套设备设施建设。而5G技术标准推进、管道流量价值经营、融合创新业务开展、安全与隐私平衡等成为行业热点问题。针对日益变化的电信行业，本集团发布M-ICT战略（释义请见2014年度报告词汇表）白皮书，通过白皮书详细阐述在万物移动互联时代下本公司的市场与产品定位，逐步实现M-ICT战略落地。国内市场方面，LTE FDD经营许可的发放促使整体网络设备投资进一步增加，伴随宽带中国战略的实施及现存有线宽带网络改造需求的增加，有线宽带网络进入较快发展阶段，与此同时，云计算及大数据应用、智慧城市、高端路由器的需求亦不断增长，本集团积极配合国内运营商及政企客户的网络建设计划，通过有竞争力的创新解决方案，保持市场优势地位。国际市场方面，本集团坚持人口大国及全球主流运营商战略，实现稳健经营、优质增长，并已与全球主流运营商建立更广泛的合作关系。
2015年1-3月，本集团实现营业收入209.99亿元人民币，同比增长10.21%；实现归属于上市公司股东的净利润8.83亿元人民币，同比增长41.91%；基本每股收益为0.24元人民币。
产品方面，本集团运营商网络营业收入同比增长8.92%，主要是由于无线通信系统、有线交换及接入系统、路由器及路由交换机等产品营业收入增长所致；手机终端营业收入同比增长6.97%，主要是由于4G手机终端营业收入增长所致；电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比增长23.38%，主要是由于国际视讯及网络终端、国际服务营业收入增长所致。
展望下一报告期，万物移动互联，将成为电信行业发展的主旋律，本集团将“以时代重构为契机，让信息创造价值”，聚焦“运营商、政企、消费者”三大主流市场，并围绕“新兴领域”布局。面向运营商市场，本集团将致力于提升管道的智能化程度，支撑电信运营商向信息运营商转型；面向政企网市场，本集团在提升企业运营效率的同时，积极推动各行业向“工业4.0”或“工业互联网”转型；面向消费者市场，本集团积极探索智能化技术、新型人机互动技术，并开拓家庭融合创新终端。
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
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注1： 2015年第一季度末和2014年末归属于上市公司股东的每股净资产以各期末总股本数计算；
注2： 本报告期和2014年同期每股经营活动产生的现金流量净额以各期末总股本数计算；
注3： 本报告期和2014年同期基本每股收益以各期末总股本数计算；
注4： 由于公司授予的股票期权在本报告期形成稀释性潜在普通股31,951,000股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，由于2014年第一季度公司股票期权激励计划不存在稀释效应，稀释每股收益与基本每股收益相等；
注5： 公司于2015年1月27日完成发行2015年第一期长期限含权中期票据，发行金额为60亿元人民币，于2015年2月6日完成发行2015年第二期长期限含权中期票据，发行金额为15亿元人民币，在本季度报告中列示于“其他权益工具”项下。上表中基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均考虑了长期限含权中期票据的影响。
非经常性损益项目
单位：千元人民币
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2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2015年1-3月净利润及于2015年3月31日的股东权益完全一致。
2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况
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公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √否
本公司无优先股
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
单位：千元人民币
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3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1非标意见情况
□适用 √不适用
3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用 √不适用
3.2.3日常经营重大合同的签署和履约情况
本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签署的重大合同在本报告期内的进展情况如下：
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3.2.4其他
3.2.4.1本公司注册发行长期限含权中期票据
为进一步促进本公司业务发展，优化债务结构，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过90亿元人民币（含90亿元人民币）的长期限含权中期票据。长期限含权中期票据（以下简称“中期票据”）指发行人不规定到期期限但拥有赎回权与递延支付利息权、票据持有人通常不能要求清偿但可按约定取得利息的一种中期票据。
上述事项已经本公司第六届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2014年8月23日发布的《第六届董事会第二十次会议决议公告》及于2014年10月16日发布的《2014年第一次临时股东大会决议公告》。中国银行间市场交易商协会已接受本公司90亿元人民币中期票据的注册，具体情况请见本公司于2014年12月16日发布的《关于发行中期票据获准注册的公告》。
2015年1月27日，本公司完成了2015年第一期中期票据的发行，发行金额为60亿元人民币，具体情况请见本公司于2015年1月28日发布的《关于中期票据发行结果的公告》。2015年2月6日，本公司完成了2015年第二期中期票据的发行，发行金额为15亿元人民币，具体情况请见本公司于2015年2月7日发布的《关于中期票据发行结果的公告》。
3.2.4.2本公司为中兴香港或中兴荷兰提供担保情况
为进一步优化本公司及其并表范围内子公司长短期债务结构，降低外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对营运资金的需求，本公司拟以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）为主体，在中国大陆境外进行中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）。基于中兴香港及中兴荷兰现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，本公司拟就前述债务性融资为中兴香港或中兴荷兰提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保。
上述事项已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议，具体情况请见本公司于2015年3月26日发布的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》及《关于为全资子公司提供担保的公告》。
3.2.4.3本公司“股票期权激励计划”相关情况
本公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构，健全本公司的激励机制，提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进本公司持续发展，确保实现发展目标。本公司实施的股票期权激励计划已经国务院国资委、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等监管机构以及本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批。2013年10月31日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日（星期四）为授予日，向1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权。本公司实施的股票期权激励计划的具体情况请见本公司2014年度报告重要事项之（五）本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。
本报告期内，本公司股票期权激励计划正常执行中。
3.2.4.4本公司公司债券情况
为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经2012年3月8日、2012年4月11日分别召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]754号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张100元人民币，票面利率为4.20%，期限为3年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于2012年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简称“12中兴01”。
公司债券已于2014年6月13日完成2014年付息工作，付息金额共计2.52亿元人民币（含税），具体情况请见本公司于2014年6月5日发布的《2012年公司债券（第一期）2014年付息公告》。
截至2015年3月31日，公司债券持有人数为271人，前十名持有人情况如下：
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3.2.4.5本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况
本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况请详见本公司2014年度报告重要事项部分。
3.2.4.6本报告期内日常关联交易的实际执行情况
下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。
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注1：该金额为2015年1月1日至3月31日期间每日存款金额预计最高结余（本金连利息）；
注2：中兴集团财务2015年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰及其控股子公司在中兴集团财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费。
3.3本公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向本公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。
中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况及持有其他上市公司股权情况
1. 证券投资情况
（1）本报告期末证券投资情况
单位：万元人民币
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注1：中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）为在香港联交所上市的公司。本公司全资子公司中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币。
注2：本公司全资子公司中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为3.500亿元港币，以2015年2月28日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80839）折算约为2.829亿元人民币；本报告期期末账面价值约为3.500亿元港币，以2015年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80018）折算约为2.801亿元人民币。
（2）证券投资情况说明
本公司已于2012年11月16日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》,据此，本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为2.015亿元港币的可换股债券，总现金代价为2.015亿元港币。2015年1月14日，中兴香港对持有的中国全通2.015亿元港币可换股债券以每股2.186元港币进行债转股交易，获得中国全通92,177,493股股份。
本公司已于2014年12月23日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司可换股债券的议案》，据此，本公司全资子公司中兴香港于2014年12月23日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之可换股债券认购协议》，拟认购中国全通本金面值为350,000,000元港币、年息为6%、分两年偿还的可换股债券。2015年2月26日，中兴香港已完成认购中国全通3.5亿元港币的可换股债券。
截至本报告期末，中兴香港持有中国全通3.5亿元港币的可换股债券，中兴香港对持有的可换股债券按其他应收款、其他非流动资产核算，并将利息收入计入当期损益。
2. 持有其他上市公司股权情况
（1）本报告期末持有其他上市公司股权情况
单位：万元人民币
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注1：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）和深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”）相关数据均以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）为会计主体填写。
注2：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末中兴香港持有中国全通股票的账面价值约为4.000亿元港币，以2015年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.80018）折算约为3.201亿元人民币。
（2）持有其他上市公司股权情况说明
A、持有硕贝德股票
截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司硕贝德480万股（硕贝德2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后），占硕贝德股份总额的2.14%。
B、持有共进股份股票
截至本报告期末，本公司与中兴创投合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有上海证券交易所主板上市公司共进股份1,037.15万股，占共进股份股份总额的3.46%。
C、持有中国全通股票
本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港认购中国全通配发及发行的11,200万股股份，总现金代价为2.015亿元港币。
中兴香港对持有的中国全通可换股债券进行转股交易的具体情况请见本节证券投资情况说明。
截至本报告期末，中兴香港持有中国全通13,889.35万股，约占中国全通股份总额的8.25%，中兴香港对持有的股票按可供出售金融资产核算，并按公允价值计量确认资本公积。
3. 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。
3.5.2本报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
本报告期内，本公司接待投资者调研共计4次，其中，接待机构投资者数量为7家，没有接待个人投资者或其他对象调研，具体情况请见下表。本公司没有向投资者披露、透露或泄露未公开重大信息。
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3.6衍生品投资情况
单位：万元人民币
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注1：衍生品投资情况按照银行以及衍生品投资类型进行分类；
注2：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司股东的净资产；
注3：利率掉期因采用套期保值会计处理，其报告期损益计入资本公积。
3.7 2015年第一季度内部控制建设实施情况
本报告期内，公司内控及审计部主要对2014年度内部控制工作进行总结并制定2015年度内部控制工作计划，对公司重要内部控制业务进行审计及整改，具体工作有：
1. 公司内控及审计部根据公司2014年度内部控制工作实施情况及2015年度内部控制工作计划，编制完成《公司关于内控及审计二〇一四年度工作总结及二〇一五年度工作计划》的报告，并分别向公司审计委员会及董事会汇报。
2. 公司内控及审计部根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求对公司2014年度内部控制有效性进行了评价，完成《公司二〇一四年度内部控制评价报告》，并分别提交公司审计委员会及董事会审议通过。
3. 公司内控及审计部牵头，根据深圳证监局《上市公司内审自查参考指南》，完成了公司内审自查工作。
4. 公司内控及审计部对公司2014年开展的衍生品投资的合规性进行了检查，并出具审计报告，向公司审计委员会及董事会汇报。
5. 公司积极配合外部审计机构开展内部控制审计工作，组织落实外部审计机构向公司提出的管理建议。
3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2015年4月24日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201514
2015年第一季度报告