证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201513

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年4月9日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十六次会议的通知》。2015年4月23日，公司第六届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安、厦门等地召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席董事3名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一五年第一季度报告》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司关于中兴通讯集团成员调整的议案》，决议内容如下：

  1、同意调整中兴通讯集团（中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司，有关中兴通讯集团成员的详情载于本公司于2010年10月13日刊发的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、于2012年4月26日刊发的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》、于2013年4月27日刊发的《第六届董事会第二次会议决议公告》、及于2014年4月18日刊发的《第六届董事会第十七次会议决议公告》。）成员名单（中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件1）；

  2、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款，变更中兴通讯集团成员企业名单；

  3、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司关于与中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)签订《房地产及设备设施租赁框架协议》，合同期自2015年7月1日至2016年6月30日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币8,500万元。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意公司与关联方中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》，合同期自2015年7月1日至2016年6月30日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币9,000万元。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

  关于上述两项关联交易说明如下：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，因此，中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中兴和泰不属于本公司关联方。

  2、董事长侯为贵先生担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展董事长，在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生均进行了回避表决。

  上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

  五、审议通过《关于提名独立非执行董事候选人的议案》，决议内容如下：

  1、公司第六届董事会提名陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人，任期自2015年7月22日起至公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。

  2、公司第六届董事会同意将公司独立非执行董事候选人提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  （上述独立非执行董事候选人简历详见附件2。）

  本公司将上述独立非执行董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

  本次会议前公司第六届董事会提名委员会对独立非执行董事人选进行了认真严格的审查，经过讨论，审议通过了《关于提名独立非执行董事候选人建议的议案》，建议公司第六届董事会提名陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为公司独立非执行董事候选人，并同意提交本次会议审议。

  在本次会议上，公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对《关于提名独立非执行董事候选人的议案》发表独立意见如下：

  第六届董事会提名委员会完成了对推荐的独立非执行董事人选的资格审查工作，作出了提名独立非执行董事候选人建议，并已提交董事会审议通过，符合有关法律法规的规定。此次独立非执行董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附件1：中兴通讯集团成员企业名单调整情况

  （一） 中兴通讯集团新增成员企业名单

  1、深圳市中兴智谷科技有限公司

  2、中兴新能源汽车有限责任公司

  3、深圳微品致远信息科技有限公司

  4、嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

  5、深圳市中兴合泰物业管理有限公司

  6、西安中兴通讯终端科技有限公司

  7、河南中兴网信科技有限公司

  8、重庆中兴网信科技有限公司

  9、西安中兴和泰酒店管理有限公司

  10、北京中兴软创软件有限公司

  11、广州中兴软创科技有限公司

  12、江苏中兴丰创科技有限公司

  13、河南中兴智慧产业发展有限公司

  14、中兴（银川）智慧城市研究院（有限公司）

  15、山西中兴网信科技有限公司

  16、中兴智慧城市产业（太仓）有限公司

  17、前海融资租赁股份有限公司

  （二）中兴通讯集团成员单位更名情况

  中兴通讯集团成员单位“深圳市中兴移动通信有限公司 ”现已更名为“努比亚技术有限公司”，“深圳市中软海纳技术有限公司”现已更名为“深圳市中兴通讯资产管理有限公司”。

  （三）退出中兴通讯集团成员企业名单

  1、安徽中兴通讯传媒有限责任公司

  2、安徽亚龙通信技术有限公司

  附件2：独立非执行董事候选人简历

  陈少华，男，1961年出生。陈先生于1987年毕业于加拿大达尔豪西大学，获工商管理硕士学位；于1992年毕业于厦门大学，获经济学（会计学）博士学位；具备会计学教授职称。陈先生现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师，教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心副主任。陈先生历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授，并曾任美国弗吉尼亚联邦大学访问教授，并曾兼任厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师。陈先生现兼任厦门外商投资企业会计协会会长、厦门总会计师协会副会长，及中国中材国际工程股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、天马微电子股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）、厦门美亚柏科信息股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）、福建七匹狼实业股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。过去三年，陈先生曾兼任福建纳川管材科技股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）、厦门三五互联科技股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。陈先生曾于2003年7月至2009年7月担任本公司独立非执行董事。陈先生在会计与财务方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。陈先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  吕红兵，男，1966年出生。吕先生分别于1988年、1991年毕业于华东政法大学，分别获法学学士学位、法学硕士学位；自2009年9月至今于中国科学技术大学在读管理工程博士学位；拥有中国律师资格证。吕先生现任国浩律师事务所首席执行合伙人。吕先生曾在华东政法大学、上海万国证券公司、上海万国律师事务所、国浩律师（上海）事务所工作。吕先生现兼任中华全国律师协会副会长，中国人民政治协商会议上海市第十二届委员会委员、社会和法制委员会副主任，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会、上海金融仲裁院仲裁员，中国证监会重组委咨询委员，上海证券交易所上市委员会委员，复旦大学、中国人民大学等大学特聘或兼职教授，及上海交大昂立股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、世茂房地产控股有限公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）、上海申通地铁股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立非执行董事。过去三年，吕先生曾兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、上海航天汽车机电股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、上海美特斯邦威股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）、上海浦东路桥建设股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立非执行董事。吕先生在法律方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。吕先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  Bingsheng Teng(滕斌圣)，男，1970年出生。滕先生于1998年毕业于纽约市立大学，获战略学博士学位。滕先生于1998年至2006年执教于美国乔治?华盛顿大学商学院，历任战略学助理教授、副教授、博士生导师，享有终身教职，并负责该校战略学领域的博士项目，滕先生于2003年在乔治?华盛顿大学商学院获得“科瑞研究学者”的荣誉称号；滕先生于2006年底加入长江商学院，2007年至今任长江商学院副教授、长江跨国公司研究中心主任，2009年至今任长江商学院副院长；现兼任山东黄金矿业股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立非执行董事。2011年6月至2015年1月，滕先生曾兼任华润三九医药股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。滕先生在企业战略管理方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。滕先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201515

  中兴通讯股份有限公司关于

  《深圳证券交易所股票上市规则》下

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

  导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、与酒店服务采购相关的日常关联交易

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中兴通讯”）已与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称 “中兴和泰”)签署酒店服务《采购框架协议》，预计该协议下本公司2015年7月1日至2016年6月30日期间向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计总额为人民币9,000万元。

  2、与房地产及设备设施租赁相关的日常关联交易

  本公司已与中兴和泰签署《房地产及设备设施租赁框架协议》，预计该协议下本公司2015年7月1日至2016年6月30日期间向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计总额为人民币8,500万元。

  （二）审议程序

  1、董事会表决情况（下转B106版）