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证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-005
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次会议的通知于2015年4月11日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。
2.本次会议于2015年4月22日上午九点在公司七楼会议室以现场方式召开。
3.本届董事会共有董事9名，8名董事亲自出席本次会议并表决，董事毛远洪因工作关系不能亲自出席本次会议，委托董事徐柏福出席本次会议并代为表决。
4.董事长刘华主持本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议批准了以下议案：
1.《公司2014年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
2.《公司2014年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本议案尚须公司2014年年度股东大会审议批准。
3.《公司2014年年度报告》正文和摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
公司董事会审计委员会2015年第一次会议已审议批准了公司2014年年度报告正文及摘要，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚须公司2014年年度股东大会审议批准。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司2014年年度报告》正文及摘要。
4.《公司2014年度财务决算报告和公司2015年年度预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
公司董事会审计委员会2015年第一次会议已审议批准了公司2014年年度财务决算报告和公司2015年年度预算报告，并同意提交本次董事会审议。
本议案尚须公司2014年度股东大会审议批准。
5.《公司2014年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
截至2014年12月31日，母公司实现净利润53,345,884.52元，提取法定盈余公积金5,334,588.45元后，未分配利润余额为49,648,004.58元,可供股东分配的利润为49,648,004.58元。
公司拟以2014年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金0.9元（含税），预计分派现金46,788,782.04元。此次分配后母公司未分配利润余额为2,859,222.54元。
本议案尚须公司2014年度股东大会审议通过。
6.《公司2015年第一季度季度报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司2015年第一季度季度报告》全文及正文。
7.《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。董事徐柏福、毛远洪因在交易对手之一中国石油化工股份有限公司茂名分公司任职构成关联董事，已回避表决。表决结果通过。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交本次会议审议。
公司独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2014年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》。
8.《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2015年度进行日常关联交易的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交本次会议审议。
公司独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚需公司2014年年度股东大会审议批准。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与控股子公司茂名实华东油化工有限公司2015年度日常关联交易预计公告》。
9.《关于制订《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年度至2017年度）》的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
公司独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2014年年度股东大会审议通过。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年度至2017年度）》。
10.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构和2015年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
大华会计师事务所（特殊普通合伙），自2012年1月担任公司2011年度审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司执行2014年度审计工作的总结报告》，肯定了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
2015年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度报酬为45万元，差旅费由公司据实报销。
同时，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。2015年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计的年度报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。
该事项已经公司独立董事事前书面认可。
公司董事会审计委员会2015年第一次会议已对该事项进行了审议并形成审查意见。
公司独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2014年年度股东大会审议通过。
11.、《关于<公司2014年年度内部控制自我评价报告>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
《公司2014年年度内部控制自我评价报告》已经公司董事会审计委员会2015年第一次会议审议批准，并同意提交本次董事会审议。
公司独立董事已对《公司2014年年度内部控制自我评价报告》出具书面意见。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司2014年年度内部控制自我评价报告》。
12.《关于公司2014年度已发放工资总额从成本列支不再调整的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
根据董事会通过的绩效考核办法（以3000万元利润总额对应2687万元工资总额作为基数，超额利润可计提30%作为工资总额），公司于2014年初即制定了2014年度工资总额使用计划，纳入全面预算管理。按照年初测算，公司全年预计可实现利润总额11892万元，可计提工资总额5355万元。
2014年公司新增装置利润超预算完成，全年实现利润总额14603万元，按上述考核办法可计提工资总额为6168万元，但全年累计实际发放工资总额为6668万元，实际计入成本的工资总额超支了500万元（6168-6668）。
鉴于2014年公司效益完成较好，董事会同意公司2014年度超出按绩效考核办法计算的500万元工资总额直接计入成本，不做调整。
13.《关于批准公司进行证券投资（包括委托理财）的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
公司独立董事已就该事项出具独立意见。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司证券投资公告》。
14.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）目前产品销售对象主要为大型央企或委托大型央企利用其资源优势出口国外，货款结算方式为先货后款，结算时间较长。为保证及扩大生产经营，确保公司效益，现其拟向商业银行申请新增人民币贷款不超过10000万元，具体金额视实际需要使用，贷款品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、承兑汇票、信用证、保函等。贷款利率为不高于同期基准利率上浮10%的范围，该贷款额度可循环使用。
公司批准本议案，视为批准东油公司拟与商业银行签署的相关人民币资金贷款合同。
15.《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
该事项已取得公司独立董事事前书面认可。
公司独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2014年度股东大会审议批准。本议案为特别决议案。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司为控股子公司茂名实华东油化工有限公司提供担保的公告》。
16.《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款担保提供承诺函的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
该事项已取得公司独立董事事前书面认可。
公司独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2014年度股东大会审议批准。本议案为特别决议案。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司提供担保承诺的公告》。
17.《关于制定<茂名石化实华股份有限公司章程（2015年修订）>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案及《茂名石化实华股份有限公司章程（2015年修订）》尚需公司2014年年度股东大会审议批准。本议案为特别决议案。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司章程（2015年修订）》。
18.《关于制定<茂名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
本议案及《茂名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》尚需公司2014年年度股东大会审议批准。本议案为特别决议案。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》。
19.《关于制定<茂名石化实华股份有限公司证券投资管理制度（2015年修订）>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司证券投资管理制度（2015年修订）》。
20.《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
详见公司同日公告的《茂名石化实华股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-006
茂名石化实华股份有限公司
第九届监事会四次会议决议公告
茂名石化实华股份有限公司第九届监事会第四次会议于2015年4月22日上午11点在公司七楼会议室召开。会议通知于2015年4月11日通过传真或电子邮件发到全体监事。会议由监事会召集人刘小燕主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、《公司2014年度监事会工作报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、《公司2014年年度报告》（正文和摘要）及《关于公司2014年年度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，《公司2014年年度报告》能够客观反映公司2014年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、《公司2015年第一季度季度报告》及《公司2015年第一季度季度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，《公司2015年第一季度季度报告》能够客观反映公司2015年第一季度的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、《公司2014年度内部控制自评报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会关于公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。
因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
五、《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年度至2017年度）》。3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年度至2017年度）》的内容符合法律、法规和中国证监会的相关规定,符合公司的实际情况,该规划兼顾投资者的合理投资回报及公司的可持续发展,为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划,充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司监事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-009
茂名石化实华股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年年度股东大会。