证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-040

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司关于控股孙公司Sisram Medical Limited雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年8月26日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届第三十一次会议（定期会议）审议通过了关于控股孙公司Sisram Medical Limited（以下简称“Sisram Medical”）雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的议案：

  1、同意并提请股东大会批准控股孙公司Sisram Medical发行不超过106,500股新增股份（占Sisram Medical现有已发行股本的14.49%）的购股权（含6,500股预留新增股份的购股权）；并向下述承授人授予不超过100,000股Sisram Medical新增股份（占Sisram Medical现已发行股本的13.61%）的购股权：

  （1）96位自然人，包括Alma Lasers Ltd.（以下简称“Alma Lasers”）的创办人及╱或Alma Lasers现有的高级管理层；

  （2）由Sisram Medical 董事会确定的Alma Lasers的其他雇员及服务供货商。

  同意并提请股东大会批准上述购股权的行使价为每股201.25美元，相当于根据Sisram Medical因收购Alma Lasers 95.16%股权所承担代价折算的Sisram Medical的每股价值。

  2、同意并提请股东大会批准待上述Sisram Medical雇员薪酬激励计划获得批准后，授权本公司管理层或其授权人士办理Sisram Medical雇员薪酬激励计划的相关具体事宜，包括但不限于确认及批准向承授人授予相关购股权等。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），上述关于控股孙公司Sisram Medical雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权的事项尚需提交复星医药股东大会以及复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，系香港联合交易所有限公司主板挂牌上市公司，上市代码：00656；截至本公告日，复星国际持有本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司100%股权）股东大会批准。

  现就有关控股孙公司Sisram Medical雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权事项的详情公告如下：

  一、Sisram Medical Ltd.雇员薪酬激励计划的概况

  经复星医药控股孙公司Sisram Medical董事会（以下简称“Sisram董事会”）于2014年2月21日审议同意：待复星医药及复星国际的股东批准后，(1)将采纳Sisram Medical2013年雇员薪酬激励计划（以下简称“激励计划”）﹔及 (2)将根据激励计划向激励计划的承授人（以下简称“承授人”）授予Sisram Medical购股权（以下简称“Sisram购股权”），并可由承授人按每股201.25美元的价格认购Sisram Medical股本中合共100,000股股份，相当于Sisram Medical现已发行股本的约13.61%、及相当于Sisram购股权行使后Sisram Medical股本的约11.98%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。

  此外，在有需要情况下，Sisram董事会应额外预留6,500股股份，相当于Sisram Medical现已发行股本约0.88%。

  二、激励计划的目的

  激励计划是Sisram Medical及其联属人士（指控制Sisram Medical、被Sisram Medical控制或与Sisram Medical受到共同控制的任何现有或后来存在的实体）旨在激励并挽留经其培训、富有经验和有能力的人员，吸引新雇员、董事、顾问、服务提供商及Sisram董事会或Sisram董事会委任的薪酬委员会（以下简称“委员会”）确定的所提供服务对Sisram Medical而言属有价值的任何其他实体的人员。

  三、激励计划及Sisram购股权的主要内容

  待激励计划生效后，将建议向承授人授予Sisram购股权，并可由承授人按每股201.25美元的价格认购Sisram Medical合共100,000股股份，相当于Sisram Medical现已发行股本约13.61%、以及相当于Sisram购股权行使后Sisram Medical股本的约11.98%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。Sisram Medical董事会将根据承授人对Sisram Medical及其任何子公司及其控股公司（以下简称“Sisram集团”）作出的贡献，并参考其任职年期、为Sisram集团工作的表现、对Sisram集团的发展与业绩表现之贡献，以及Sisram集团的整体业绩作出Sisram购股权的具体授予决定。

  激励计划项下Sisram购股权的承授人包括：(1)96名个人承授人，包括Alma Lasers的创办人及╱或Alma Lasers现有的高级管理层；及(2)其他承授人。

  1、承授人的详情

  (1) 96名个人承授人

  根据激励计划向96名个人承授人授予Sisram购股权，以肯定其对Alma Lasers的战略管理和领导及对Alma Lasers的发展和业绩所作出的贡献。

  上述96名个人承授人将获授可认购合共51,860股Sisram Medical股份，相当于Sisram Medical现发行股本的约7.06%，以及相当于Sisram购股权行使后Sisram Medical股本的约6.21%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。

  (2) 其他承授人

  激励计划项下其他承授人为Sisram董事会确定的Alma Lasers的其他雇员及服务供货商，旨在吸纳成功的行政人员及员工、挽留该等人士为Sisram集团服务。激励计划项下其他承授人将获授的购股权可认购合共48,140股Sisram Medical股份，相当于Sisram Medical现已发行股本的约6.55%，以及相当于Sisram购股权行使后Sisram Medical股本的约5.77%（假设所有购股权于调整前获悉数行使）。

  2、行使Sisram购股权的价格（以下简称“行使价”）

  向承授人授予的购股权，行使价为每股201.25美元，相当于Sisram Medical收购Alma Lasers 95.16%股权所支付的每股价格。

  3、激励计划的年期及购股权年期

  激励计划自其采纳日期起十年内有效。购股权年期指将由Sisram董事会决定并由Sisram董事会通知各承授人的购股权可行使期间，该期间自授予购股权日期起不得超过十年。于Sisram购股权年期届满时，或根据激励计划的条款终止承授人与Sisram集团的雇佣关系后，Sisram购股权将自动作废，并不可予行使（以尚未行使者为限）。

  4、授予购股权的其他条件

  根据激励计划向承授人授予的Sisram购股权之终止及作废，须受激励计划的条件限制。

  三分之二的已授予Sisram购股权应于授予日后根据激励计划归属，余下的三分之一已授予Sisram购股权须按相应的授予协议所注明的若干表现标准而归属。

  在承授人完成登记作为股份持有人前，根据Sisram购股权获行使而将予配发的股份将不附带任何投票权。

  四、激励计划的其他主要条款

  1、参与范围及资格准则

  合资格参与激励计划的人士应包括Sisram Medical或其任何联属人士的雇员及╱或向Sisram Medical提供服务的人士，而资格基准应由Sisram董事会根据承授人对Sisram Medical的发展和增长作出的贡献或潜在贡献而决定。

  2、最高股份数目

  按激励计划将予授予的所有购股权获行使时可予发行的股份总数为106,500股，相当于Sisram Medical现已发行股本的约14.49%。包括：

  （1）根据激励计划可发行的股份数目为100,000股股份。Sisram董事会可不时决议，预留足够的经授权但未发行的股份。

  （2）此外，在有需要情况下，Sisram董事会应额外预留6,500股股份。Sisram Medical将尽力取得所需规定（包括但不限于香港联合交易所有限公司）和其他批准（包括复星医药及╱或复星国际股东的批准）及采取其他方法，以增加计划内的股份，前提是需增发股份，以满足激励计划的条款的规定。

  3、向任何个别人授予的最高数目

  直至授予日期的任何十二(12)个月期间，根据激励计划及Sisram Medical的任何其他购股权计划获授（包括已行使及尚未行使的部分）的最高股份数目，不得超过于授予日Sisram Medical已发行股份数目的百分之一(1%)，除非(1)复星国际及复星医药不时向其各自的股东寄发载有联交所《上市规则》可能不时规定的该等数据之通函﹔(2)复星国际及复星医药的股东批准授予超过本段所述的百分之一(1%)的限额﹔以及(3)有关承授人及其联系人士须放弃投票。

  4、Sisram购股权的行使时间

  承授人可在Sisram购股权届满日期前的任何时间，部分或全部行使其已获授的购股权。根据激励计划的条款，承授人须自获授Sisram购股权之日起至行使日止期间的所有时候受雇于Sisram集团或向Sisram Medical或其任何联系人士提供服务。

  5、必须持有Sisram购股权的最低年期

  根据激励计划的规下，各Sisram购股权须自其归属日期起归属承授人及可予行使，归属日期由Sisram董事会或委员会确定，而有关股份数目应载于授予协议。

  除非有关授予协议另有约定，就任何、部分或全部Sisram购股权而言，各Sisram购股权自其授予日起四(4)年期间归属承授人及可予行使，由第一个周年起，于授予日期的各周年日，有关股份之十六分之一（1 /16）将于每三(3)个月结束时归属，且承授人于有关年度仍然继续受雇于Sisram集团或为Sisram Medical或其联属人士提供服务。

  6、申请或接受时付款：

  承授人获授Sisram购股权时毋须向Sisram Medical支付任何对价。

  7、行使价的确定基准

  Sisram购股权的行使价应由委员会确定，但不得少于股份于授予日期的公平市值，且每股不得低于201.25美元。

  8、股份地位

  在承授人根据激励计划行使Sisram购股权时、且在Sisram Medical的股东登记册登记成为股份的持有人前，承授人不会被视为行使Sisram购股权时可予发行的股份的拥有人。但承授人将有权根据该等股份的数量按Sisram Medical章程等规定收取股息。

  9、激励计划的年期

  激励计划自其采纳日期起十(10)年结束时终止；除非根据激励计划的条款提前终止。

  10、Sisram购股权将自动作废的情况

  Sisram购股权将于下列情况（以较早发生者为准）自动作废及不可行使（以尚未行使者为限）﹕

  10.1. 授予协议所载的日期；

  10.2. 激励计划的条款所载任何事件发生时的任何延长期间届满；

  10.3. 如果承授人与Sisram集团之间的聘雇及服务终止；或

  10.4. 下文第11 (1)至(5)及(10)项所注明的事件的生效日期。

  11、调整

  当下述任何事件发生后，承授人根据激励计划的股份权利应按下文调整，且在各情况下，如需要，须取得适用的税务机关的批准﹕

  11.1 在发生Sisram Medical与其他公司合并或被收购交易（以下简称“交易”）的情况下，根据激励计划已发行但尚未行使的激励，应由存续公司（存续公司的母公司或子公司）替代，替代奖励所涉及的每股相关股份应根据交易折算并与Sisram Medical其他股份折算方式相同。在替代奖励的情况下，行使价相应调整，而授予协议的所有其他条款及条件仍维持不变，上述所有事项均须由委员会或Sisram董事会确定；

  11.2如在任何该交易中，存续公司（存续公司的母公司或子公司）不同意给予替代已授予购股权的全部或任何部分，则Sisram董事会须具有充分权力和授权就任何授予决定加快该已授予购股权的归属；

  11.3除非委员会就若干授予另有决定，如在任何该等交易中，存续公司（存续公司的母公司或子公司）并不同意替代奖励的，则所有已授予购股权将于紧接交易达成前立即届满；

  11.4 就上文11.1项而言，替代奖励应以承授人获授股份和存续公司（存续公司的母公司或子公司）股份根据交易实际进行折算，如替代奖励不是全部以股份折算的，非股份部分由Sisram董事会在取得存续公司（存续公司的母公司或子公司）同意后，以存续公司其他资产或现金折算；

  11.5 如果Sisram Medical自愿清盘或解散，而根据激励计划的激励尚未行使，则Sisram Medical应立即通知所有未行使Sisram购股权的承授人有关清盘事宜，承授人有权在十(10)天内，行使其当时持有的未行使已归属Sisram购股权。十(10)天的期限届满后，所有仍未行使的Sisram购股权及所有其他激励将立即终止；

  11.6 如Sisram Medical的已发行股份发生分派股息（红利股份）、分拆股份、反向分拆股份、合并或交换股份、再资本化，或任何其他类似事件而被转换或交换，则每当上述情况发生时，激励计划或据此授予的任何股份数目、类别及种类，以及行使价（如适用）须相应调整；

  11.7 已获授购股权的行使价将于Sisram Medical分派现金股息后作出相应调整。一(1)股股份的行使价将按Sisram董事会确定及计算扣除已支付的重新确定股息金额。倘Sisram Medical分派并非重新确定股息的现金股息，Sisram董事会可（但不一定须）全权酌情决定按其认为合适的条款及条件及其全权作出的计算，对已获授购股权的行使价作出调整；

  11.8 除激励计划另有明确规定者外，Sisram Medical发行任何类别股份或可转换为任何股份类别的证券，不得影响奖励所涉及的股份数目或价格；

  11.9根据本节作出的任何调整而向承授人分配的股份数目，应四舍五入至最接近整数的股份数目，而激励计划的条文应相应地适用；

  11.10如果因首次公开发售，Sisram Medical的全部或绝大部分股份将被出售，或Sisram Medical的全部或绝大部分股份将交换为另一家公司的证券，则各承授人应有责任不可撤回及无条件地同意，按照Sisram董事会发出的指示出售或交换该承授人根据激励计划已获得的任何股份。

  12、注销已授予但未行使的Sisram购股权

  除非激励计划另有规定，注销任何已授予但未行使的Sisram购股权须获得受影响承授人的同意。

  13、根据激励计划已授予但于终止时尚未行使的Sisram购股权的处理

  Sisram董事会可随时更改、暂停或终止计划。计划的修订、更改、暂停或终止均不得损害任何承授人的权利。终止前已授予但于终止时尚未行使的Sisram购股权将持续有效且根据激励计划可予行使。

  14、Sisram购股权的可转让性

  除非根据激励计划明确准许或委员会另行准许，获授归属购股权不得以任何方式向任何第三方出售、质押、出让、抵押、转让或处置，但根据遗嘱或遗产继承分配法例而进行者除外。

  15. 激励计划的修改

  15.1 Sisram董事会可在任何时间变更、暂停或终止激励计划。该计划的任何修订、变更、暂停或终止不得损害任何承授人的权利；

  15.2 尽管前文所述，Sisram董事会有权修订及╱ 或变更激励计划，但下列情况除外﹕

  (1) 就联交所《上市规则》第17.03条所载的事宜，作出有利于承授人（视情况而定）的任何变更；

  (2)对Sisram董事会有关修订任何激励计划条款的权力进行变更﹔或

  (3) 对激励计划的条款或条件作出任何重大变更或对授予Sisram购股权的条款作出任何更改（仅根据激励计划的条款自动生效的任何变更除外），只要Sisram Medical仍是复星国际或复星医药的附属公司，则须在复星国际及╱或复星医药的适用股东大会上就上述各项取得批准。

  五、Sisram Medical及Alma Lasers基本情况

  1、Sisram Medical

  截至本公告日，Sisram Medical发行在外股本为735,000股，每股面值为0.01以色列新科谢尔（NIS）；分别由能悦有限公司（复星医药全资子公司）、Chindex Medical Limited（复星医药通过能悦有限公司持有其70%的股权）及Magnificent View Investments Limited持有其30.03%、36.17%及33.80%股权。

  2、Alma Lasers

  Alma Lasers成立于1999年，是一家总部位于以色列的美容医疗器械生产企业，其产品技术和销量均位居全球领先。

  截至本公告日，Sisram Medical持有Alma Lasers 95.16%的股权。

  六、激励计划的影响

  根据激励计划向承授人授予Sisram购股权，将给予承授人取得Sisram Medical股份的机会，以使承授人各自的利益与Alma Lasers的利益相结合，在自身利益的带动下，承授人（主要是Alma Lasers的高级管理层）将增加对Alma Lasers业务的参与和投入，亦可对Alma Lasers业务的发展带来益处。因此，复星医药董事会认为，建议根据激励计划向承授人授予Sisram购股权，将对Sisram集团及其股东的整体利益有利。

  七、其他事项

  复星医药2014年度股东大会的通知公告以及包括有关于控股孙公司Sisram Medical雇员薪酬激励计划以及关于根据该等计划授予相关人士购股权事项在内的股东大会资料将另行发布。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月二十三日