（上接B140版）
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四、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，部分公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司2014年4月25日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《2014年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事事前认可情况
公司独立董事黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士认为：
（1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。
（2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。
（3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意将《2015年度日常关联交易议案》提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：
公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。
七、关于2015年度关联交易协议
2015年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
八、备查文件目录
（一）第九届董事会第十八次会议决议；
（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-012
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆长江三峡综合市场有限公司。
本次担保数量：12,500万元
本次担保后公司累计对外担保数量：12,500万元
逾期对外担保数量：无
一、对外担保情况
公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计7,000万元的担保。
本次担保事宜已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。
二、被担保人情况
1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：吕哲
（3）注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。
截止2014年12月31日，该公司资产总额44,945.54万元，总负债45,980.71万元，净资产-1,035.18万元，净利润29.04万元。
2、重庆长江三峡综合市场有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：唐雪松
（3）注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：生产、罐装润滑油，销售润滑油产品、摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金，金属材料（不含稀贵金属）；废旧物资回收（不含机动车拆解及回收）。
截止2014年12月31日，该公司资产总额2,326.13万元，总负债5,027.90万元，净资产-2,701.77万元，净利润-636.77万元。
三、担保协议主要内容
（一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币5,000万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
（二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币7,500万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
四、董事会意见
为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司董事会认为对上述控股子公司进行担保是必要的，可行的，安全的。
公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。公司决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意公司为控股子公司提供担保的事项。
五、对外担保数量
截止2014年12月31日，公司为上述公司提供担保7,000万元。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见。
鉴于上述两家控股子公司的资产负债率均超过70%，该议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二0一五年四月二十四日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-013
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于续聘公司2015年度财务审计
机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年4月23日召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》，本公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。公司在2014年度支付财务审计服务费为70万元人民币。
本议案经本次会议审议通过后将提交公司股东大会审议，拟提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定立信事务所2015年度的审计报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-014
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于续聘公司2015年度内部控制
审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年4月23日召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》，本公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。公司2014年度支付该事务所的报酬为人民币20万元。
本议案经本次会议审议通过后将提交公司股东大会审议，拟提请股东大会授权公司审计负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大华事务所2015年度的审计报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-015
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于2015 年度董事会审计委员会
履职情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、并按照公司《章程》和公司《审计委员会细则》等有关规定,在 2014 年度尽职尽责,积极开展工作,认真履行职责。现对董事会审计委员会 2014年度的履职情况汇报如下:
一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由独立董事黎明先生、杨俊先生及董事叶宇昕先生组成，其中召集人黎明先生为会计专业人士。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2014 年,公司董事会审计委员会共召开 4次会议:
1、2014年4月24日，召开董事会审计委员会2014年第1次会议，审议通过了《2013年年度报告及年报摘要》、《2014年第一季度报告》、《内控自评报告》、《2014年度日常关联交易议案》；
2、2014 年 8月 13日, 召开董事会审计委员会2014年第2次会议，审议通过了《公司2014年半年度报告》；
3、2014年10月29日，召开董事会审计委员会2014年第3次会议，审议通过了《2014年三季度报告》；
4、2014年12月11日，召开董事会审计委员会2014年第4次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于变更内部控制审计机构的议案》；
三、董事会审计委员会相关工作履职情况
1、监督及评估外部审计机构工作
公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信所）为公司提供2013年度财务报表审计并出具书面意见。大信所在审计工作期间勤勉尽责、独立性强、专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务，出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
因公司控股股东中国南方工业集团公司确定2014年度财务决算审计主审所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”），为与控股股东的审计机构保持一致，以提高本公司审计工作效率，避免重复审计，本公司拟变更聘请立信所担任本公司2014年度的财务报告审计机构。公司董事会审计委员会核查后认为，立信所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司董事会审计委员会对大信所多年来为公司审计工作所付出的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。
2、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
公司审计委员会认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告。在会计师进场审计前召开了 2013 年度审计会计师与独立董事、审计委员会沟通会,确定了年度财务报告审计计划。在审计过程中，审计委员会对其审计工作进行了督促，对审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后,及时审阅了审计报告初稿,并与注册会计师进行了沟通,审计委员会与大信所在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议。我们认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。
3、审阅公司财务报表并对其发表意见
报告期内,公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务会计报表,认为公司财务决算依据充分,会计记录真实、可信、完整,不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、对内部控制、治理的审核情况
公司委托了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信所）为公司提供2013年度内部控制审计并出具书面意见，董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用,报告期内,公司董事会审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告,认为报告基本上反映了公司的内部控制情况,不存在重大缺陷和重要缺陷。
根据公司内部控制审计工作的需要，为了有利于增强审计机构独立性与客观性，公司拟变更聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）为2014年度内部控制审计机构，公司董事会审计委员会核查后认为，大华所具备证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司内控审计工作的要求。公司董事会审计委员会对立信所多年来为公司内控审计工作所付出的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。
5、对重大关联交易的审核情况
我们认为公司2014年度发生的关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定。
6、协调审计工作情况
报告期内,公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上,积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合,提高了相关审计工作的效率。
四、总体评价
报告期内,公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》、公司《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定,认真履行了审计委员会的职责。
为了进一步发挥审计委员会的作用，切实将审计工作落到实处，2015年我们将在以下两个方面加强工作：
1、加强对外财务信息审核及披露，谨防信息披露重大错误、遗漏、错漏和误导性陈述；
2、加强内部控制制度建设、审计工作及对公司内部控制制度建立的合理性、完整性。
特此报告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
董事会审计委员会
二O一五年四月二十四日
证券代码：600877 证券简称： 中国嘉陵 公告编号：2015- 016
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月28日 13 点 00分
召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月28日
至2015年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2015年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的公告
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、10、11
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：中国南方工业集团公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
六、 其他事项
联系人：郭云莉
联系电话：023-61954095 传真：023-61951111
邮政编码：402760
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
2015年4月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。