第七届董事会第三十八次会议决议公告
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-016
重庆万里新能源股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十八次会议于 2015年4月22日在重庆召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，董事长刘悉承先生因在外出差未能参会，委托董事张晶女士代为表决；会议由副董事长余刚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、关于公司2014年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
二、关于公司2015年度经营计划的议案
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
三、关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
四、关于公司2014年度利润分配的预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度实现净利润为 2,247,915.31 元。累计可供分配的利润为-71,860,787.80 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
五、关于公司2014年度财务决算报告的议案
1.经济指标：2014度实现营业务收入236,012,845.52元，去年同期为139,940,815.12元；净利润为2,247,915.31元，去年同期为-13,670,474.81，每股收益0.01元。
2.资产状况：2014年归属于母公司所有者权益为713,027,954.32 元，每股净资产4.52元，总资产893,363,333.81元。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
六、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
详情请见公司同日披露的《万里股份2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-017）。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
七、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
详情请见公司同日披露的《万里股份内部控制自我评价报告》。
八、关于2015-2017年股东回报规划的议案
详情请见公司同日披露的《万里股份2015-2017年股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
九、关于续聘公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案
公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2015年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
十、关于对公司2015年转让银行承兑汇票进行预计的议案
根据公司2015年度的经营计划及资金需求，预计2015年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元，资金使用费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。董事会授权经营层根据经营需要办理银行承兑汇票转让事宜。
公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票，降低了贴现息，满足了本公司日常流动资金的需求，提高了资金使用效率。
向关联方转让部分银行承兑汇票构成了关联交易，关联董事刘悉承先生和张应文先生应回避表决。
本事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详情请参见公司同日披露的《万里股份关于对2015年转让银行承兑汇票进行预计的公告》《公告编号：2015-018》。
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
十一、关于对公司2015年拆借资金进行预计的议案
根据公司2015年度的经营计划及资金需求，预计2015年需向关联方及其他单位拆借资金累计不超过4亿元，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率，董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。
上述短期拆借资金因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益。
因部分资金需向关联方拆借，关联董事刘悉承先生和张应文先生回避表决。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东南方同正回避表决。
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
十二、关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案
详情请见公司同日披露的《万里股份关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的公告》（公告编号：2015-019）。
关联董事刘悉承先生回避表决。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
十三、关于召开2014年年度股东大会的议案
会议决定于2015年6月10日召开2014年年度股东大会, 会议有关事项另行通知。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2015年4月22日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-017
重庆万里新能源股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理
办法》及相关格式指引的规定，公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展
情况进行了全面核查，现对公司2014年募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
2014年度实际使用募集资金24,556.54万元，其中募集资金投入10,556.54万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额9,000.00万元，用闲置募集资金购买理财产品净额5,000.00万元；2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为851.27万元；累计已使用募集资金41,154.09万元，其中募集资金投入17,154.09万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额19,000.00万元，用闲置募集资金购买理财产品净额5,000.00万元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,178.69万元。
截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为26,810.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户、4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目生产出来产品的系半成品生极板，而蓄电池生产主要分为三个阶段：生极板制造、装配、后处理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。
(四)募投项目先期投入及置换情况
2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013 年10 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司董事会同意公司自 2013 年10 月 24 日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2014年9月16日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2014年9月17日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元。
(六) 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2013年10月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过4500万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年，公司已于2014年7月将上述资金归还至公司募集资金专用账户。2014年6月19日，公司召开第七届董事会第二十六会议，审议通过了《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度10,000万元。2014年9月17日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过4500万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。
2014年4月9日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2500万元购买了中国建设银行股份有限公司重庆市分行“乾元”保本浮动收益型产品，理财产品期限为90天，预期年化收益率为4.70%。2014年4月10日，公司使用暂时闲置的募集资金人民币2000万元购买了重庆农村商业银行股份有限公司江渝财富“天添金”保本浮动收益型产品，理财产品期限90天，参考年化净收益率4.40%。2014年7月22日、2014年10月23日、2014年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金 5,000 万元滚动向国信证券股份有限公司购买了保本收益凭证理财产品，分别为保本收益凭证【金鲨91天006期】、【金鲨67天043期】及【金元91天139期】，年化收益率为固定收益率加浮动收益率，固定收益率分别为4.2%、4%及6.5%。截至2014年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品5,000万元。上述理财产品实现收益1,397,397.26元，公司于2015年3月17日划入募集资金账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕8-130号）对公司年度募集资金存放与使用情况鉴证结论为：万里股份董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了万里股份募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
国海证券股份有限公司出具的《关于重庆万里新能源股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论为：经核查，保荐机构认为：万里股份2014年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报
告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附件：募集资金使用情况对照表
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2015年4月22日
附件
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。
注2：详见三（三）。
注3：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目已经完成了前期的市场调研、可行性研究等准备工作，厂房已经建设完成。因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，该类产品的销售将取决于未来混合动力汽车的发展程度，公司本着审慎性原则，适度放缓该项目的投资节奏，以期规避投资风险。
注4：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。
注5：（1）根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300.00万元，该款项已于2014年9月16日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
（2）根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元。
注6：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；根据公司2014年6月19日第七届董事会第二十六会会议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000 万元；根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品。
2014年4月，公司使用暂时闲置的募集资金分别购买了人民币 2,500 万元、2,000万元理财产品，其中2500万元是向中国建设银行重庆市分行购买的 “乾元”保本型理财产品2014年第032期；2000万元是向重庆农村商业银行股份有限公司购买的江渝财富“天添金”2014年第347期人民币理财产品，于2014年7月到期后归还至公司募集资金专用账户；2014年7月、2014年10月、2014年12月，公司使用暂时闲置的募集资金 5,000 万元滚动向国信证券股份有限公司购买沪深300指数挂钩保本收益凭证的理财产品，截至2014年12月31日止，本公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品5,000万元。上述理财产品实现收益1,397,397.26元，公司于2015年3月17日划入募集资金账户。
证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2015-018
重庆万里新能源股份有限公司
关于对公司2015年转让银行承兑汇票进行预计的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年4月22日召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对公司2015年转让银行承兑汇票进行预计的议案》，现将相关情况公告如下：
一、概述
2014年度，公司将银行承兑汇票4,000,000.00元背书支付给南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”，为公司控股股东）,截至2014年12月31日止，公司已收到南方同正支付款项3,940,000.00元，票据背书费用60,000.00元；公司将银行承兑汇票21,271,077.00元背书支付给重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”，同受公司控股股东控制）,截至2014年12月31日止，公司已收到特瑞电池支付款项20,952,011.00元，票据背书费用319,066.00元。
根据公司2015年度的经营计划及资金需求，预计2015年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过1亿元，资金费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。
公司转让的银行承兑汇票是公司经营过程中收取的票据，真实、有效、合法；公司系背书转让银行承兑汇票,转让后实现了票据所有权的转移，公司无任何附加义务。
二、转让的原因及对公司的影响
公司收取的银行承兑汇票兑付期限一般为6个月，而银行承兑汇票贴现率较高，公司转让银行承兑汇票降低了公司财务成本，提高资金使用效率，满足公司正常生产经营对资金的需求，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其广大股东的利益，未影响公司的独立性。
三、2015年预计转让银行承兑汇票的关联方
（一）深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）
1、基本情况
法定代表人:刘悉承
注册资本: 6000.6万元
企业类型:有限责任公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
2、南方同正为公司控股股东，为本公司关联方。
（二）重庆特瑞电池材料有限公司（以下简称“特瑞电池”）
1、基本情况
法定代表人:刘悉承
注册资本: 1000万元
企业类型:有限责任公司
经营范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。
2、公司控股股东南方同正持有特瑞电池61.67%的股份，该公司为本公司关联方。
五、独立董事意见
公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票是为了满足公司临时性资金周转，提高了资金使用效率。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2015年4月22日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-019
重庆万里新能源股份有限公司
关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司
日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
重庆万里新能演股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年10月23日及2014年12月5日召开了第七届董事会第三十二次会议及2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司向关联方重庆德能再生资源股份有限公司（以下称“德能公司”）采购铅钙及合金等生产所需原材料，预计从上述议案通过董事会审核之日（即2014年10月23日）至2015年12月31日采购量共计不超过600吨，采购价格参照上海有色金属网发布的铅钙价等有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。
根据公司实际经营采购情况及2015年经营计划,公司预计向德能公司采购铅钙及合金等生产所需原材料的总量将超出上述预计范围，公司将增加与德能公司的日常关联交易额度，增加后预计至2015年12月31日采购总量不超过6000吨。
二、关联方及关联关系
1、重庆德能再生资源股份有限公司
住所：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村 4、7 组）
注册资本：壹亿元整
法定代表人：罗钦德
公司类型：股份有限公司
经营范围： 回收处理废旧铅酸蓄电池； 再生铅； 精铅； 合金铅； 硫酸； 硫酸钠；混合塑料； 生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营； 法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]。
成立日期：2004 年 3 月 10 日
2、德能公司截止 2014 年 12 月 31 日资产总额 12,543.30 万元，负债总额3,243.30 万元，所有者权益总额 9,300.00 万元。
3、公司持有德能公司 35%的股权，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长，公司副总经理任顺福先生在德能公司任董事，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、对上市公司的影响
公司增加与德能公司的日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于降低公司采购成本，随着公司产能的扩大，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易量呈逐步增长态势。上述关联交易价格的确定均遵循市场化原则，保证了其公允性，不会损害公司利益，亦不会影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。
四、履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核并发表了如下书面审核意见： 经审查,同意将本次增加与德能公司日常关联交易额度的事宜提交公司第七届董事会第三十八次会议审议,该事项未发现损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形,该事项构成关联交易,根据《公司法》 、 《公司章程》及上海证券交易所的相关规定,在表决过程中,关联董事应予以回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、2015 年4月22日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事刘悉承先生回避了表决，公司 9 名董事成员中，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、公司独立董事对增加与德能公司日常关联交易额度事项发表了事前认可意见和独立意见。
独立董事对公司增加与德能公司日常关联交易额度事项进行了事前审核，发表事前审核意见如下：公司增加与德能公司的日常关联交易额度有利于满足公司业务发展及生产经营需要，有利于降低公司采购成本。上述关联交易参照上海有色金属网发布的铅钙价等有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格，价格的确定均遵循市场化原则，保证了公允性，不会损害公司及其股东的利益，亦不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十八次会议进行审议。
独立董事对第七届董事会第三十八次会议审议的《关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：本次增加与德能公司的日常关联交易额度是基于实际经营采购情况及2015年经营计划进行的合理调整，属于正常的商业交易行为；相关审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决；本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此,同意增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2015 年4月 22 日
证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2015-020
重庆万里新能源股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2015年4月22日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席龙勇先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、关于公司2014年度监事会工作报告的议案
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案
监事会对公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的审核意见如下：
1、公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、关于公司2014年度利润分配的预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度实现净利润为 2,247,915.31 元。累计可供分配的利润为-71,860,787.80 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分配，不转增。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
四、关于公司2014年度财务决算报告的议案
1.经济指标：2014度实现营业务收入236,012,845.52元，去年同期为139,940,815.12元；净利润为2,247,915.31元，去年同期为-13,670,474.81，每股收益0.01元。
2.资产状况：2014年归属于母公司所有者权益为713,027,954.32 元，每股净资产4.52元，总资产893,363,333.81元。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
五、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
详情请见公司同日披露的《万里股份2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号：2015-017)。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
六、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案
详情请见公司同日披露的《万里股份2015-2017年股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
七、关于续聘公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案
公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司2015年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
监 事 会
2015年4月22日
证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2015-021
重庆万里新能源股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月10日 14点0 分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月10日
至2015年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均为2015年4月22日的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，4月24日公告于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9
应回避表决的关联股东名称：深圳市南方同正投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、
授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
六、 其他事项
1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；
2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408
3、联系人：张晶、田翔宇
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司董事会
2015年4月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆万里新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-022
重庆万里新能源股份有限公司
关于募投项目进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（以下称“万里股份” ）于 2013 年 9 月 25 日
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 63,578,400 股，减除发行费用后实际募得人民币 667,858,825.25 元，用于年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目、年产 1,500 万只电动车电池项目、年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目及补充流动资金，现将项目进展情况公告如下：
1、年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目
本项目总投资 240,663,000 元， 其中 200,000,000 元通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金由公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后 24 个月，投资回收期为 6.92 年（含建设期 24 个月）。
本项目已基本建设完成，目前正进行项目配套收尾工作，待本项目通过竣工环保验收后投入生产。截止 2014年 12 月 31 日，本项目合计投入募集资124,369,700元，占计划投入募集资金的比例为62.18%。
2、年产 1,500 万只电动车电池项目
本项目总投资 265,416,000 元， 其中 235,000,000 元通过本次非公开发行募集资金解决 （根据最终发行情况， 本项目的募集资金的金额为 217,858,825.25元） ，其余由本公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后 24 个月，投资回收期为 6.3 年（含建设期 24 个月） 。
为了扩大该类产品的生产能力，公司正按计划选购国内外先进设备组建生产线，预计2015年12月前完成安装、调试，进入较大规模生产销售。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目合计投入募集资金46,792,000元，占计划投入募集资金的比例为21.48%。
3、年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目
本项目总投资 282,720,000 万元， 其中 250,000,000 元通过本次非公开发行募集资金解决，其余由本公司自筹。本项目的建设期为募集资金到位后 24 个月，投资回收期为 6.5 年（含建设期 24 个月） 。
因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目合计投入募集资金379,200元，占计划投入募集资金的比例为0.15%。
目前，该项目厂房已建设完成，公司将进一步组织人员完善产品设计、工艺技术及工艺参数标准，并将根据市场需求情况推进该项目的建设，适时推出该类产品。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2015年4月23日