（上接B153版）
（一） 第三届董事会第十一次会议决议
（二） 独立董事对相关事项的独立意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-022
关于力帆实业（集团）股份有限公司
控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：信誉良好且具备银行贷款条件的经销商
● 本次预计担保以及已实际为其提供的担保余额：预计担保不超过人民币21.5亿元，截止2015年3月31日已实际为其提供的担保余额为人民币1.25亿元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保
一、担保情况概述
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）及其子公司为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的汽车经销商的付款问题，拟由力帆股份子公司、汽车经销商和指定银行签署合作协议，向指定银行申请授信总额不超过人民币21.5亿元，用于2015年度经销商向银行申请银行承兑汇票，并由力帆股份子公司为经销商提供保证金差额担保或对经销商的库存车辆进行回购担保。
公司第三届董事会第十一次会议于2015年4月23日召开，经董事会12名董事现场表决，以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》，同意前述担保事项。同日，公司第三届监事会第七次会议召开亦审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司2015年度提供产品销售金融合作相关担保事宜的议案》，同意实施。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2014年度股东大会以特别决议形式审议批准。
独立董事意见：公司控股子公司为重点经销商提供差额付款担保或回购，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展，符合公司整体利益；公司控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该项议案。
二、被担保人基本情况
信誉良好且具备银行贷款条件的经销商。
三、担保的主要内容
根据力帆股份子公司与经销商及指定银行签订的相关合作协议约定，担保的主要内容如下：
1. 经销商向指定银行缴纳车款价格30%的保证金，并以经销商从公司子公司购入车辆的合格证作为质押，向指定银行申请开立以力帆股份子公司为收款人的银行承兑汇票。
2. 力帆股份子公司收到银行交付的银行承兑汇票后向经销商发车，所有权和风险转移，子公司确认销售，并将汽车合格证送到银行保存或根据银行指示由力帆股份子公司自行保管，经销商后续根据自身经营需求选择汇款方式分批赎回合格证。
3. 经销商应于银行承兑汇票到期前一个月，及时足额偿付已开立银行承兑汇票款项，否则视为逾期，将由力帆股份子公司对经销商的库存车辆按照约定的价格进行回购或将经销商未补足保证金部分等额的款项补足。
四、其他说明
1. 授权期限：2015年1月1日至2015年12月31日
2. 担保额度：总计不超过人民币21.5亿元
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
报备文件
（六） 第三届董事会第十一次会议决议
（七） 第三届监事会第七次会议决议
（八） 独立董事对相关事项的独立意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-023
力帆实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2015年4月23日（星期四）以现场会议方式召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司修订<公司章程>的议案》，因办理工商变更登记，根据重庆市工商局要求，结合力帆股份自2014年下旬至今发生的如下事项变化，相应修改公司章程；该项议案涉及的公司章程修改事宜尚需提交2014年度股东大会审议：
一、公司注册资本变化
1、公司董事会于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议，以2013年9月25日为授予日，首次向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。此后，因原限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇5人因离职已不符合激励条件，公司按照回购价格2.91元/股回购并注销其5人所有未解锁的限制性股票共计177万股；其他首次授予限制性股票激励对象中16人因其2013年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，公司按照3.0048元/股回购首次解锁部分中不可解锁部分共计17.12万股，公司于2014年9月1日召开第三届董事会第三次会议审议通过上述回购注销限制性股票的议案，并发布《关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》，本次回购注销完成后，公司注册资本相应减少1,941,200元。公司A股限制性股票激励计划（2013年度）预留限制性股票授予工作完成后，截至2014年11月6日止，公司已收到杨洲等 154位激励对象以货币资金缴纳的出资额2,742.88万元，其中计入实收资本632万元，公司注册资本相应增加6,320,000元。
2、2015年1月，公司以非公开发行方式发行普通股（A股）股票242,857,142股，募集资金总额为人民币1,699,999,994元，扣除承销保荐费用人民币33,999,999.88元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,665,999,994.12元。其中计入实收资本242,857,142元，公司注册资本相应增加242,857,142元。
综上资本变化，现公司注册资本相应变更为1,257,624,029元。
二、公司股东变化情况
公司于2014年3日收到公司外方股东JOIN STATE LIMITED(爵升有限公司)（以下简称“爵升有限公司”）的《关于减持力帆实业（集团）股份有限公司股份的函》，确认爵升有限公司自 2014 年 10 月 8 日至 2014 年 11 月 3 日，通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持力帆股份流通股合计 50,422,344 股，占力帆股份总股本的 5%（公告中凡述及占股本总额比例均以力帆股份 2014 年 10 月 8 日股权激励限制性股票回购注销完成后总股本变更为 1,008,446,887 股为基数进行计算,下同）。本次减持前，爵升有限公司持有力帆股份 50,925,683 股股份，占力帆股份总股本的 5.05%；本次权益变动后，爵升有限公司持有力帆股份 503,339 股股份，占力帆股份总股本的0.05%，持股比例低于 5%。
2015年1月底，爵升有限公司告知公司，其已将所持公司股份减持完毕，不再持有任何力帆股份股票。公司经向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询并获取截止2015年1月31日的股东名册，未查询到爵升有限公司作为股东持有公司股份的记录。故此，本公司股本总额中不再含有外资股份，为此公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于变更企业类型及办理相关变更登记手续的议案》，拟申请将公司企业性质由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司，上述申请已获得商务主管部门批复同意。
鉴于上述所述公司相关事项变化，同时结合重庆工商局针对内资股份有限公司登记的其他规范要求，现对《公司章程》进行如下修订：
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特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-024
力帆实业（集团）股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月15日下午1点30分
召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月15日
至2015年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案中，议案1至11为第三届董事会第十一次会议审议通过，披露时间为2015年4月24日；议案12至14为第三届董事会第九次会议审议通过，披露时间为2015年1月21日；披露媒体为上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：
《关于力帆实业（集团）股份有限公司修订<公司章程>的议案》
《关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度对内部子公司提供担保额度的议案》
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案14
涉及关联股东回避表决的议案：
议案1关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度日常关联交易实施情况的议案；
议案2关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度日常关联交易计划的议案；
议案14关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署2015年度《金融服务协议》的关联交易的议案。
4、 应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
1、登记手续：
符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
2、登记时间：
现场登记：2015年5月14日（星期四）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2015年5月14日（星期四）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。
3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。
4、出席会议时请出示相关证件原件。
六、 其他事项
1. 联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
2. 联系人：周锦宇、刘凯
3. 联系电话：023-61663050
4. 联系传真：023-65213175
5. 本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件：授权委托书
报备文件：力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
力帆实业（集团）股份有限公司：
兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。