证券代码：600831     证券简称：广电网络   编号：临2015-012号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月20日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第三十五次会议。2015年4月22日，会议以现场召集方式在公司18楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，分别是晏兆祥先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生；授权委托2人，董事吕晓明先生、刘卫星先生因公授权委托董事长晏兆祥先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长晏兆祥先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《2015年度财务预算报告》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  2015年，公司计划实现营业收入24亿元，营业成本及费用控制在22.60亿元，实现净利润1.40亿元。为实现经营目标，2015年度计划投资11.40亿元，主要用于主业、多元化、子公司、西咸产业园区建设等。

  董事会提请股东大会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。

  本项议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）审计，本公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润116,903,625.13元，加年初未分配利润613,300,707.16元，提取法定盈余公积11,064,354.66元，实施2013年度利润分配方案分配现金红利5,634,385.37元，2014年末实际可供股东分配的利润为713,505,592.26元。

  公司拟以2014年12月31日总股本563,438,537股为基数，向全体股东每10股派送0.30 元（含税）现金股利。本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司2014年度利润分配预案符合公司现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，属于现金分红比例较低的情形。这是由于面对外部环境和竞争形势的变化，公司坚守主业、多元并举，走全业务运营之路，实现业务转型需要较大的资金投入。公司将剩余未分配利润留存，主要用于发展资金需要。

  独立董事发表关于2014年度利润分配预案的独立意见，认为：1、董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、公司在考虑资金状况及未来发展等因素的基础上拟定了2014年度利润分配预案。这是公司连续第四年实施现金分红，分配预案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。公司剩余未分配利润将留存用于业务发展资金需要。3、为鼓励上市公司主动以现金分红方式回报投资者,《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对现金分红确定了更高的衡量标准。公司2014年度利润分配预案不满足《指引》关于上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的规定，属于上海证券交易所认定的现金分红水平较低的情形。对此，我们将督促公司按照《指引》要求，就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。

  本项议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《年审会计师事务所从事公司2014年度审计工作总结报告》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《关于续聘2015年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司续聘2015年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的具体情况详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2015-013号）。

  本项议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  董事会自我评价认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  希格玛为公司2014年度财务报告内部控制的有效性出具了希会审字（2015）1313号《内部控制审计报告》，认为，公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  公司《2014年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。

  九、审议通过了《2014年年度报告》及摘要。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  希格玛为公司2014年度财务报告出具了希会审字（2015）1312号标准无保留意见的《审计报告》。

  公司《2014年年度报告》及摘要、《审计报告》刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，同时《2014年年度报告摘要》刊登于《上海证券报》，敬请投资者查阅。

  本项议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。

  本项议案涉及关联交易，关联董事晏兆祥先生、吕晓明先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生回避表决，非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权。

  公司预计2015年度日常关联交易的具体情况详见公司同日发布的《2015年度日常关联交易预计公告》（临2015-014号）。

  本项议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于提议召开2014年年度股东大会的议案》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  2014年年度股东大会召开的具体情况详见公司同日发布的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-015号）。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月23日

  证券代码：600831     证券简称：广电网络  编号：临2015-013号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月22日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于续聘2015年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》。具体如下：

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）自2001年起为公司提供年度审计服务，自2012年起为公司提供内控审计服务。在为公司提供审计服务工作中，该所认真敬业、客观公正的执业，为公司出具了客观公允的审计报告。为保障审计工作的连续性，根据董事会审计委员会提议，拟续聘希格玛担任公司2015年度年审会计师事务所、内部控制审计机构，聘期一年。年度审计和内控审计费用董事会提请股东大会授权经理层与希格玛分别协商确定。

  本议案还需提交股东大会审议。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月23日

  证券代码：600831     证券简称：广电网络  编号：临2015-014号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●此等关联交易还需提交股东大会审议

  ●发生此等关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司在总结2014年度日常关联交易情况的基础上，结合2015年度业务发展和经营需要，提出2015年度日常关联交易预计。

  2015年4月20日，独立董事发表关于2015年度日常关联交易预计的事前确认意见：公司预计的2015年度日常关联交易事项均基于业务发展和经营需要，属于正常的交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意公司按照关联交易决策程序，将该事项提交第七届董事会第三十五次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。同时，因2015年度日常关联交易预计金额超过董事会权限，该事项还需提交股东大会审议，股东大会上关联股东需回避表决。

  2015年4月22日，公司第七届董事会第三十五次会议审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。关联董事晏兆祥先生、吕晓明先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。董事会提请股东大会授权经理层办理此等日常关联交易相关的具体事宜。

  对此，独立董事发表关于2015年度日常关联交易预计的独立意见：1、公司提前向我们提供了相关材料，取得了我们的事前认可；董事会审议时，关联董事能够回避表决。董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、公司2014年度发生的已预计的日常关联交易事项实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内；发生的未预计的日常关联交易事项在经理层决策权限内，并已履行内部审批手续。3、公司2015年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易价格的确定合理，符合公开、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。结合以往交易情况，关联方能够按照与公司签署的协议规定享有其权利、履行其义务，没有发现通过交易转移利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  本项议案还需提交股东大会审议。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  1、2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  2014年度，公司日常关联交易金额在股东大会审议通过的预计范围内。

  2、2014年度发生的未预计的其他关联交易事项

  ■

  2014年度，公司发生未预计的关联交易事项金额154.22万元，在经理层决策权限内，并已履行公司内部审批手续。

  （三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、陕西省广播电视信息网络股份有限公司

  陕西省广播电视信息网络股份有限公司（简称“广电股份”）成立于 2001 年 6 月，注册资本：9.5045 亿元，经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理；广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务等。广电股份为本公司控股股东陕西广播电视集团有限公司（简称“广电集团”）控股子公司，与本公司构成关联关系。

  2、西安烨霖电子科技有限责任公司

  西安烨霖电子科技有限责任公司（简称“烨霖公司”）成立于 2008 年 8月，注册资本：1500万元，经营范围：数据通讯设备、传输设备、数字电视前端设备、光电设备、机顶盒终端机元器配件的销售和技术服务等。烨霖公司为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。

  3、陕西省户户通直播卫星技术有限公司

  陕西省户户通直播卫星技术有限公司（简称“户户通公司”）成立于2012年4月，注册资本：300万元，经营范围：直播卫星技术的研发、电子产品、广播电视器材的研发、生产、安装、维修、销售及代理等。户户通公司为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。

  4、陕西乐家电视购物有限责任公司

  陕西乐家电视购物有限责任公司（简称“乐家购物”）成立于2006年1月，注册资本：2000万元，经营范围：广播电视设备、日用百货、家用电器、电讯器材、电器机械及配件、电子元器件、摄像、摄影器材、建筑材料、装饰材料、针纺织品、汽车配件、土特产品、工艺美术品、金银珠宝、卫生用品、一类医疗器械、保健用品（口服除外）的销售等。乐家购物为广电集团控股子公司，与本公司构成关联关系。

  5、陕西广电泽福节能工程有限公司

  陕西广电泽福节能工程有限公司（简称“泽福节能”）成立于2013年3月，注册资本：500万元，经营范围：照明节能产品的研发、设计、销售、安装及施工；节能工程、多媒体信息网络工程、安防工程的咨询、设计、施工及管理；节能项目的评估、技术服务、投资；合同能源管理；节能产品、电子产品、电气设备、家电、计算机、通信设备、电线电缆、建筑材料的销售、安装。泽福节能为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。

  6、陕西声媒广告文化传播有限公司

  陕西声媒广告文化传播有限公司（简称“声媒广告”）成立于2007年4月，注册资本：100万元，经营范围：广播电视节目（影视剧、片）的策划、制作、拍摄、发行；广告的发布、制作；工艺礼品（文物除外）的销售。本公司董事刘卫星先生担任该公司法定代表人，与本公司构成关联关系。

  7、陕西省广播电视传媒运营有限责任公司

  陕西省广播电视传媒运营有限责任公司（简称“广电传媒运营”）成立于2008年8月，注册资本：1000万元，经营范围：广播电视节目（影视剧、片）的策划、拍摄、制作、发行；从事营业性演出的经营和经纪活动；品牌策划及广告设计、制作、发布、投放代理执行等。本公司董事刘卫星先生担任该公司总经理，与本公司构成关联关系。

  8、陕西广电康成健康网络服务有限公司

  陕西广电康成健康网络服务有限公司（以下简称“广电康成”）成立于2014年5月，注册资本：2000万元，经营范围：面向社区人群开展健康信息咨询（除医疗诊断、治疗及前置许可项目）（未取得专项许可的项目除外）。本公司董事赵浩义先生担任该公司董事长，与本公司构成关联关系。

  9、陕西广信新媒体有限责任公司

  陕西广信新媒体有限责任公司（以下简称“广信新媒体”）成立于2013年4月，注册资本：400万元，经营范围：新媒体运营、研究、开发；多媒体互动网络应用；计算机软硬件、系统集成网络工程、多媒体科技的技术开发、咨询服务；设计、制作、代理、发布广告。广信新媒体为广电集团控股子公司，与本公司构成关联关系。

  10、陕西广电移动电视有限公司

  陕西广电移动电视有限公司（以下简称“广电移动”）成立于2007年12月，注册资本：3000万元，经营范围：移动电视及数字多媒体广播网络的建设、开发、集成和运营管理等。广电移动为广电集团控股子公司，与本公司构成关联关系。

  以上关联方中，泽福节能、广电康成、广信新媒体为新增与公司发生交易的关联方。其他各关联方以前年度与公司发生过交易事项，各关联方都能够按照与公司签署的相关协议享有其权利、履行其义务，确保交易事项顺利进展。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、房屋租赁

  公司向广电股份继续租赁使用双方《有线电视网络资产收购补充协议二》中所涉暂不收购的房产，年租金313万元；公司及全资子公司希望在线共同继续租赁广电股份位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑，年租金 288万元，共计601万元。

  2、物业管理（含水电费）

  公司及全资子公司希望在线共同租赁广电股份太白南路房屋，广电股份收取租赁房屋的物业管理费，并代收水电费，2015年度预计金额不超过450万元。

  3、物资采购

  因日常经营管理需要，公司及子公司向关联方采购部分设备器材，预计2015年度采购金额不超过4650万元。其中，烨霖公司3500万元、户户通公司1000万元、乐家购物100万元、泽福节能50万元。

  4、广告业务

  因日常业务经营需要，公司及子公司与声媒广告、广电传媒运营等关联方发生广告代理或广告发布等广告业务往来，2015年度预计金额不超过2000万元。

  5、健康板块合作

  公司与广电康成签署《陕西广电网络高清互动平台健康板块应用服务整体运营合作协议》，由广电康成负责公司高清互动平台健康板块服务应用的整体运营。对公司通过自有营销渠道代理销售的广电康成指定的健康监测产品及相关耗材，公司提取销售价的15%作为佣金；对高清互动平台健康板块服务应用收视服务费收入，公司与广电康成按实际收入50%：50%的比例分账。2015年预计金额不超过200万元。

  6、专线维护

  公司向关联方提供网络资源出租及维护服务获得收入，预计2015年度金额200万元。其中，广信新媒体30万元、乐家购物24万元、广电移动5万元、其他关联方141万元。

  根据以上预计，2015年度公司日常关联交易金额不超过8101万元。董事会提请股东大会授权经理层办理此等关联交易相关的具体事宜。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司进行此等关联交易基于正常经营管理需要，交易价格确定合理，有利于公司正常经营活动开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月23日

  证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：2015-015号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  第一章 重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月15日 14点00 分

  召开地点：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  会议还将听取《2014年度独立董事述职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案2、5、6、7、8、9、10，议案4分别经公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，相关情况刊登于2015年4月24日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；议案1、11、12，议案3分别经第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，相关情况刊登于2015年3月20日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：议案7

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、10、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

  应回避表决的关联股东名称：陕西广播电视集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员；

  (三) 公司聘请的律师；

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  （一）登记方式

  凡符合条件的公司股东请持如下资料以现场或传真方式办理会议登记手续：

  1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡原件及复印件。

  2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡原件及复印件、法人单位营业执照复印件。《授权委托书》见附件1。

  （二）登记时间

  2015年5月13日（周三）08:30-12:00、13:30-17:30

  （三）登记地点

  西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦22楼公司证券部

  六、 其他事项

  （一）会议联系方式

  联 系 人：杨 晟

  联系电话：029-87991257 联系传真：029-87991266

  电子邮箱：600831@china.com

  （二）会议会期半天，食宿、交通等费用自理。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600831     证券简称：广电网络  编号：临2015-016号

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●韩棚格先生因工作原因已于2015年3月书面提出不再担任公司监事会主席、监事职务而未出席本次监事会会议，也未对本次会议议题表示意见。

  2015年4月20日，公司以书面方式通知召开第七届监事会第十四次会议。2015年4月22日，会议以现场召集方式在公司18楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，分别是赵硕彬先生、李亚宁女士；未到监事1人，韩棚格先生因工作原因已于2015年3月书面提出不再担任公司监事会主席、监事职务而未出席会议，也未对本次会议议题表示意见。由于监事会主席未出席会议，与会监事共同推举赵硕彬先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  2票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

  2票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为，公司已经在所有重大方面建立并保持了有效的内部控制，自我评价报告比较真实、客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的2014年度内部控制自我评价报告。

  三、审议通过了《2014年年度报告》及摘要。

  2票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会发表对公司2014年年度报告的书面审核意见：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计事项的处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告符合客观公正、实事求是的原则。在审核过程中，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月23日